华夏幸福基业股份有限公司
                      独立董事2020年度述职报告
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中
国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有限公司独立
董事工作制度》等规范性文件的要求，作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称
“公司”或“华夏幸福”）独立董事，我们在2020年的工作中，认真审议董事会各
项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实
维护了公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益。现将2020年度履行职责情况
汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

       (一) 工作履历、专业背景以及兼职情况

       1、陈世敏
     陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教
授及案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公
司、安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电
子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有
限 公 司 外 部 监 事 。 曾 就 职 于 香 港 理 工 大 学 、 香 港 岭 南 大 学 、 University of
Louisianaat Lafayette, Clarion University of Pennsylvania,以及上海财经大
学。
       2、陈琪
     陈琪，男，1968 年出生，博士研究生学历，清华大学社会科学学院国际关系学
系长聘教授、博士生导师、华夏幸福独立董事，同时担任清华大学战略与安全研究
中心秘书长，中美关系研究中心主任，清华大学一带一路战略研究院学术委员会主
席，清华大学国际与地区研究院教学委员会委员，中国数字经济百人会专家委员会
委员，工信部人工智能治理咨询专家，联合国人类安全委员会专家组成员，中国联

                                             1
合国协会理事，清华大学-卡耐基全球政策研究中心驻会研究员和中美二轨对话项
目主任。曾任清华大学社会科学学院教学副院长，《国际政治科学》执行主编、
Chinese Journal ofInternational Politics 编辑。
    3、谢冀川
    谢冀川，男，1964 年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高
级合伙人、律师、华夏幸福独立董事。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副
总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺
织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电
梯有限公司副总经理。
    4、朱武祥（已卸任）
    朱武祥，男，1965年出生，博士。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经
济系讲师、金融系副教授、华夏幸福独立董事。现任清华大学经济管理学院金融系
教授，兼任中国信达资产管理股份有限公司、北京建设(控股)有限公司、视觉(中国)
文化发展股份有限公司、上海派能能源科技股份有限公司独立董事，光大证券股份
有限公司及紫光股份有限公司监事。
    5、张奇峰（已卸任）
    张奇峰，男，1973 年出生，博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与
电脑主机员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长。曾任新疆天富热电股份有
限公司、华夏幸福独立董事，现任上海立信会计金融学院会计学教授，同时兼任浙
江我武生物科技股份有限公司、维信诺科技股份有限公司、安徽华恒生物科技股份
有限公司、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。
    6、王京伟（已卸任）
    王京伟，男，1978年出生，硕士学历。曾任清华大学经济管理学院EMBA教育中
心总监、清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA和高管教育中心主任、华夏
幸福独立董事。

    (二) 是否存在影响独立性情况的说明

    1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；
本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%
以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

                                    2
股东单位或公司前五名股东单位任职。
    2、我们本人在担任公司独立董事期间没有为公司及公司附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》
内容相违背的情况。

二、 独立董事年度履职概况

    公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多种
方式召开会议。2020年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董事会
及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审议的议
案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员会，分别
为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并由独立董事担任
主任委员，战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个专门委员会中均发挥
着重要的作用。
    1、参加公司相关会议的情况
    2020年度，公司召开股东大会11次，董事会会议19次，在会议召开前，我们对
会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示赞同。
现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：
 独立董事    现场出席    以通讯方式参        委托出席    缺席董事会   参加股东大会

  姓名      董事会次数   加董事会次数       董事会次数      次数         次数

  陈世敏         0           13                 0            0             0

   陈琪          0           13                 0            0             0

  谢冀川         0           13                 0            0             0

  朱武祥         0            6                 0            0             2

  张奇峰         0            6                 0            0             0

  王京伟         0            6                 0            0             0



                                        3
    2020年度，公司董事会下设专门委员会共召开15次会议，现将我们出席董事
会下设专门委员会会议的情况汇报如下：

             应参加战略   应参加审计       应参加提名   应参加薪酬
  独立董事                                                           有无缺席专门委
             委员会会议   委员会会议       委员会会议   与考核委员
    姓名                                                              员会会议情况
                次数        次数             次数       会会议次数

   陈世敏        0            8                0            2              无

    陈琪         0            8                0            0              无

   谢冀川        0            0                0            2              无

   朱武祥        0            2                2            0              无

   张奇峰        0            2                0            1              无

   王京伟        0            0                2            1              无


    2、公司配合独立董事工作的情况

    2020年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠道，
使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开
董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度，我们严格按照独立董事相关工作制度规定，对公司董事会会议议案
进行了认真审议，勤勉尽责，发挥各自专业特长，从全体股东利益出发，我们对公
司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、董事提名、聘任高管、股权激励计划、
会计政策和会计估计变更、现金分红及股东回报规划等方面的工作进行了审议，并
发表了独立意见。现将具体情况汇报如下：

   (一)关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求，我们对2020年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进
行了审核，认为2020年度公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件
的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情


                                       4
形。

   (二)对外担保及资金占用情况

    截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币1,625.83亿元，上述担
保事项中1,619.77亿元为本公司为下属子公司或下属子公司相互提供的担保，6.06
亿元为公司为参股公司提供的担保。报告期内，公司对外担保发生额为人民币
755.62亿元，其中，752.42亿元为公司为下属子公司或下属子公司相互提供的担保，
3.20亿元为公司为参股公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司的对外担保事项均符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

   (三)募集资金的使用情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》等
相关规定，我们对公司募集资金补充流动资金等事项，发表了同意的独立意见，公
司募集资金使用符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。

   (四)董事提名、高管聘任及董事高管薪酬等情况

    1、董事提名
    报告期内，就公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司和第二大股东中国平安
人寿保险股份有限公司提名王文学、吴向东、孟惊、赵鸿靖、孟森、王威为非独立
董事候选人，第六届董事会提名陈世敏、陈琪、谢冀川为独立董事候选人发表独立
意见，同意提名上述候选人为公司第七届董事会非独立和独立董事候选人。
    2、高管聘任
    报告期内，就公司董事会聘任吴向东先生为首席执行官（CEO）暨总裁、聘任孟
惊先生、俞建先生为公司联席总裁，聘任赵鸿靖先生、陈怀洲先生、吴中兵先生、
袁刚先生、张书峰先生为公司副总裁，聘任吴中兵先生为公司财务总监，聘任林成
红先生为公司董事会秘书发表独立意见。

                                    5
    3、董事、高管薪酬及独立董事津贴
    对公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案、独立董事
津贴调整方案发表意见，同意公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年
度薪酬方案、独立董事津贴调整方案。

   (五)业绩预告及经营简报情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第二
号——房地产》的相关规定，公司于报告期内无需发布业绩预告。公司在报告期内
按季度披露了经营情况简报。

   (六)聘任审计机构情况

    报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富
的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见。

   (七)现金分红及其他投资者回报情况

    我们对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表意见，并针对该
事项出具了《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第八十六次会议相关事项的事前
认可意见》及《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第八十六次会议相关事项的独
立意见》。我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。

   (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情
况。

   (九)信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告210份。公司信息披露及时、公
平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发生违
                                      6
反信息披露相关规定的情形。

   (十)内部控制的执行情况

    报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，自
公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，有效
监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营风险，
不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。

   (十一)董事会以及下设专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共
四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，
各专门委员会运作规范。具体运作情况如下：
    报告期内，审计委员会共召开十次会议，主要工作包括对公司2019年度审计工
作进行了指导、监督和审核，对公司2019年度及2020年前三季度财务报告进行审核；
审阅公司审计监察中心对公司2019年度内审相关工作的汇报及2020年度工作计划；
审阅公司关联自然人及关联法人汇总表；对会计政策变更、计提资产减值准备进行
审议；对续聘会计师事务所进行审议；对报告期公司发生的关联交易进行审议。
    薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过公司董事（非独立董事）及高级
管理人员绩效考核方案、2019年度绩效评估结果、董事和高级管理人员2019年度薪
酬情况和2020年度薪酬方案以及首次和预留授予股票期权与限制性股票激励对象
2019年度绩效考核情况等相关事项。
    提名委员会共召开两次会议，审议通过向董事会提名第七届董事会董事候选人
的事项，提名高级管理人员的事项。

   (十二)会计政策变更

    报告期内，公司对会计政策进行变更，本次会计政策变更系根据财政部修订及
颁布的会计准则进行的合理变更，我们对该事项发表独立意见，表示同意上述变更
事项。

   (十三)股票期权与限制性股票激励计划

    报告期内，公司因实施2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，对2018

                                    7
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权
的数量和行权价格、限制性股票的数量和回购价格，预留授予股票期权的数量和行
权价格、限制性股票的数量和回购价格进行了调整；本激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件和限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授
予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就，公司为激励对象办理了限制性股票解锁的相关事宜；因激励对象离职，公司
注销了其持有的尚未行权的股票期权和回购注销了其尚未解除限售的限制性股票；
因首次授予股票期权第一个行权期结束，公司注销了该行权期内未行权的1,248.08
万份股票期权。我们对上述事项均发表了独立意见。

   (十四)在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    在2020年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事会
审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通并发
表相关意见。

    2020年度，作为公司独立董事，我们对公司进行了实地考察，并与公司高级管
理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况进行
交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，提高
了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股
东尤其是中小股东的利益。

四、 总体评价和建议

    报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司
的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法
权益。
    2021年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉
的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性
的意见。同时加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护
公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
                                         独立董事：陈世敏、陈琪、谢冀川
                                                        2021 年 4 月 29 日

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