证券代码：600340          证券简称：华夏幸福          编号：临2022-016

                   华夏幸福基业股份有限公司
   关于公司债务重组相关资产出售事项的进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。


一、债务重组概述

    受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，华夏幸福基业股
份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）流动性出现阶段性紧张。为化
解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决
当前问题。
    在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重
大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临
2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务
重组计划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过
《债务重组计划》。根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，
将积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金主要用于
偿付金融债务。

二、债务重组计划实施进展情况

    近日，公司下属二级全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投
资”，为转让方）与永清县临空科创有限公司（以下简称“永清临空科创”，为
受让方）就目标公司永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“永清鼎泰”）
股权转让事宜签署《关于永清鼎泰园区建设发展有限公司之股权转让协议》（以
下简称“永清鼎泰股权转让协议”），约定九通投资将其持有的永清鼎泰100%
股权转让给永清临空科创。永清鼎泰为公司在廊坊市永清县运营产业新城业务的
平台公司，负责永清县委托区域的开发建设管理工作。
    公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）作
为转让方与廊坊广阳经济开发区建设发展有限公司（以下简称“广阳开发区建


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设”，为受让方）就目标公司廊坊市荣华建设投资开发有限公司（以下简称“廊
坊荣华”）股权转让事宜签署《关于廊坊市荣华建设投资开发有限公司之股权转
让协议》（以下简称“廊坊荣华股权转让协议”），约定廊坊京御将其持有的廊
坊荣华100%股权转让给广阳开发区建设。廊坊荣华为公司在廊坊市广阳区运营产
业新城业务的平台公司，负责广阳区委托区域的开发建设、招商引资和运营管理
等工作。
    上述交易属于《债务重组计划》中“卖”即卖出资产回笼资金的部分，出售
资产所得资金将用于偿付金融债务。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。上述
交易的主要内容如下：

    （一）永清鼎泰股权转让协议主要内容

    1、股权转让款及支付
    各方经协商确定，本次交易的股权转让款为人民币 7 亿元。
    各方同意，受让方应按如下时间向转让方支付股权转让款：
    （1）首期股权转让款为 7,000 万元，受让方应于本协议生效且目标公司截
至本协议签署日的直接金融机构债权人（若有）均已签署债务重组协议后 3 个工
作日内支付；
    （2）第二期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于本协议约定的各项移交
事项办理完成之日起 3 个工作日内支付；
    （3）第三期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于 2022 年 12 月 31 日以
前，且目标公司已就其持有的永清智能控制产业园的房地产办毕抵押解除手续后
3 个工作日内支付；
    （4）第四期股权转让款为 21,000 万元，受让方应于 2023 年 12 月 31 日以
前支付。
    各方知悉并同意，如受让方未能在上述付款日前完成支付股权转让款所需必
要融资，导致无法按时足额支付的，转让方给与受让方 6 个月的宽限期，受让方
应在宽限期内完成支付；如受让方在上述付款日前提前完成融资的，则受让方应
在资金到位后 10 个工作日内提前完成支付。



                                   2
    2、交割及交割后事项
    受让方支付第二期股权转让价款后 30 个工作日内，目标公司应办理完成本
次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉永清县行政审批局的变更
登记、备案手续（以下简称“交割”）并取得变更后的《营业执照》。
    各方确认，办理完成本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所
涉永清县行政审批局登记备案手续之日为交割日，除本协议另有约定外，自交割
日起，标的股权的股东权利、义务、风险和责任全部转由受让方享有及承担。
    自本协议生效后至交割日前，转让方、目标公司与受让方应互相配合办理完
毕各项移交事项，并签署交接确认文件。
    转让方及目标公司同意并采取必要措施，在本协议签署日至交割日后三个月
内根据自愿和双向选择的原则由受让方决定目标公司高级管理人员、财务人员、
核心业务骨干、关键人员的安置。
    3、债权债务及合规责任处理
    各方同意，除本协议（含附件）已载明且已经进行账务处理的事项及内容外，
如果因交割日前事项所产生的欠缴税款、行政处罚、侵权责任、违约责任、未决
诉讼等导致目标公司遭受实际损失，且该等损失经各方协商确认系交割日前转让
方、目标公司过错所导致，则转让方应将各方协商确认的金额补偿给目标公司；
如各方无法就该等实际损失的过错方及/或损失金额协商一致的，则目标公司有
权依据本协议向法院提起诉讼，如该等损失经法院判决系交割日前转让方、目标
公司过错所导致，则转让方应根据法院判决的转让方及对该等实际损失的过错程
度将对应金额及根据过错程度计算的目标公司提起诉讼支出的必要费用（包括但
不限于诉讼费、保全费、保全担保费、公告费、公证费、审计费、评估费、鉴定
费、执行费、律师费等）补偿给目标公司。转让方应在收到受让方或目标公司就
此发出的书面通知之日起 30 日内向目标公司付清该等款项，受让方亦有权自应
付给转让方的股权转让款中扣除等额款项。
    目标公司在交割日前已享有的债权及相关权益归属于目标公司，由目标公司
继续享有。
    各方知悉并同意，目标公司对转让方及其相关关联方截至 2021 年 12 月 31
日的净应付款，各方同意按如下方式解决：在 2023 年 12 月 31 日前，由目标公
司按照前述目标公司对转让方及其相关关联方净应付款项总额等额承接华夏幸


                                   3
福及其子公司的金融债务（该等金融债务在目标公司承接之前发生的利息由原债
务人承担，在目标公司承接之后发生的利息由目标公司承担）并就此签署必要法
律文件，具体金融债务范围及明细由转让方确定，目标公司前述承接金融债务的
行为视为等额清偿应付款项。转让方应就前述安排获得华夏幸福的授权。
    转让方应在交割后协助目标公司办理以下事项：在 2023 年 11 月 30 日前负
责为目标公司办理永清规划展馆等截至本协议签署日前尚未取得权属证明的不
动产的权属证书。如转让方未能在上述承诺期限内完成上述事项，应自逾期之日
起按照该不动产交易评估价值每日万分之三向受让方支付违约金至该事项完成
之日止。
    4、协议生效
    本协议自下列条件全部实现之日起生效：
    （1）本协议已由各方法定代表人签字并加盖公章；
    （2）本协议已取得廊坊市永清县人民政府批准的书面文件；
    （3）本次交易协议已经转让方有权机构审议通过。
    5、协议解除
    非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律
法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由转让
方和受让方以书面形式作出方能生效。
    在2023年12月31日前，如发生下列情形，任何一方均有权向对方发出解除本
协议的书面通知，本协议于相对方收到该等书面通知之日起解除：
    （1）任何一方发生破产、解散、被清算、被依法撤销、丧失履行本协议其
尚未履行部分的能力等情形的；
    （2）如因债务重组等转让方原因，导致目标公司未能按照本协议约定按时
办理标的股权在永清县行政审批局的过户变更登记，且逾期超过六个月的；
    （3）各方书面协商一致认可的其他情形。
    6、违约责任
    受让方未能按照本协议约定按时足额向转让方支付股权转让款的，受让方应
按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三向转让方支付违约金，支付直至股
权转让款付清为止。但受让方按照本协议约定在宽限期内付款的，不视为违约或
逾期付款，无需按照本条约定支付违约金。


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    转让方未能按照本协议约定按时办理完成标的股权在永清县行政审批局的
过户变更登记以及其它相关机构或部门变更登记的，转让方应自逾期之日起按照
其截至当时已收取的股权转让的每日万分之三向受让方支付违约金，直至变更登
记全部完成。

    （二）廊坊荣华股权转让协议主要内容

    1、股权转让款及支付
    转让方将持有的目标公司 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，
股权转让款总额为 21,788.26 万元。
    自交割日起 6 个月内，转让方、受让方应共同聘请一家会计师事务所对目标
公司截止交割日的净资产等财务情况进行审计并出具交割审计报告，若交割审计
报告载明的目标公司净资产高于本次交易股权转让款总额的，则高出部分归转让
方所有，受让方应于交割审计报告出具之日起 10 个工作日内将高出部分支付给
转让方；若交割审计报告载明的净资产低于本次交易股权转让款总额的，则低出
部分由转让方承担，受让方在支付股权转让款时将相应扣减。各方确认，交割审
计报告中有关净利润、净资产等财务情况的认定不考虑加审期间计提的政府应收
账款坏账准备和合同资产减值准备的影响。
    各方同意，受让方应按如下时间向转让方支付股权转让款：
    （1）首期股权转让款为 2,178.82 万元，受让方应于本协议生效后 10 个工
作日内支付；
    （2）第二期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于标的股权解除质押手
续且本协议约定的各项移交事项办理完成之日起 10 个工作日内支付；
    （3）第三期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于 2022 年 12 月 31 日
以前，同时满足转让方与受让方已完成标的股权的变更登记，且共同委托的审计
机构已出具交割审计报告后 10 个工作日内支付；
    （4）第四期股权转让款为 6,536.48 万元，受让方应于 2023 年 12 月 31 日
以前支付。
    各方知悉并同意，如受让方未能在上述付款日前完成支付股权转让款所需必
要融资，导致无法按时足额支付的，转让方给与受让方 6 个月的宽限期，受让方
应在宽限期内完成支付；如受让方在上述付款日前提前完成融资的，则受让方应



                                    5
在资金到位后 10 个工作日内提前完成支付。
    2、交割及交割后事项
    （1）截至本协议签署日，转让方已将目标公司 100%的股权质押给中国工商
银行股份有限公司廊坊万庄支行。转让方应在受让方支付首期股权转让款后 30
个工作日内完成全部标的股权的解质押手续。如未在该期限内办理完毕，受让方
给与转让方 4 个月的宽限期。因转让方未在上述约定的期限内（包括宽限期）完
成标的股权的解质押手续导致股权交割日延期的，受让方给付第二期股权转让款
的时间亦相应顺延。
    转让方及目标公司应在完成标的股权解质押手续且受让方支付第二期股权
转让价款后 10 个工作日内，办理完毕本次交易项下目标公司股东变更、目标公
司章程变更所涉廊坊市行政审批局的变更登记、备案手续（以下简称“交割”）
并取得变更后的《营业执照》。转让方及目标公司未能在上述约定的期限内完成
上述事项的，受让方给予转让方 2 个月的宽限期。
    办理完成本次交易项下目标公司股东变更、目标公司章程变更所涉廊坊市行
政审批局登记备案手续之日为交割日，除本协议另有约定外，自交割日起，标的
股权的股东权利、义务、风险和责任全部转由受让方享有及承担。
    自本协议生效后至交割日前，转让方、目标公司与受让方应互相配合办理完
毕各项移交事项，并签署交接确认文件。
   （2）转让方及目标公司同意并采取必要措施，在本协议签署日至交割日后 3
个月内保持目标公司高级管理人员、财务人员、核心业务骨干、关键人员稳定及
正常经营。交割日后，转让方协助目标公司根据相关法律法规及目标公司内部制
度要求的期限及程序办理完成相关人员的留任或者离职手续。
    3、债权债务及合规责任处理
    （1）各方同意，除本协议（含附件）已载明且已经进行账务处理的事项及
内容外，如因交割日前所产生的欠缴税款、行政处罚、侵权责任、违约责任、未
决诉讼等导致目标公司遭受损失的，且该等损失确系交割日前由转让方或目标公
司过错所导致，则转让方应将给目标公司造成损失的金额补偿给受让方；如各方
无法就该等损失的过错方及/或损失金额协商一致的，则受让方或目标公司有权
依据本协议向法院提起诉讼，如该等损失经法院判决系交割日前转让方的过错导
致，则转让方应将法院判决的金额及受让方或目标公司提起诉讼所支出的全部费


                                   6
用补偿给受让方及目标公司。转让方应在收到受让方或目标公司就此发出的书面
通知之日起 30 日内向目标公司付清该等款项，受让方亦有权自应付给转让方的
股权转让款中扣除等额款项。
    （2）目标公司在交割日前已享有的债权及相关权益归属于目标公司，由目
标公司继续享有。
    （3）截至交割日，目标公司对转让方及其相关关联方净应付款项将通过交
割审计报告确定（其中该净应付款项截止到 2021 年年底的账面金额为 13.27 亿
元，实际净应付金额以交割审计报告确定的金额为准）。
    就前述净应付款项，各方同意按如下方式解决：由目标公司按照交割审计报
告确定的净应付款项总额等额承接华夏幸福及其子公司的金融债务，以抵销上述
应付款项的归还义务。目标公司应于 2023 年 12 月 31 日前与上述金融债务的债
权人、债务人签署债债务承接文件。上述金融债务在目标公司签署债务承接文件
之前发生的利息由原债务人（即华夏幸福及其子公司）承担，之后发生的利息由
目标公司承担。具体金融债务范围及明细由转让方和目标公司共同确认，目标公
司前述承接金融债务的行为视为等额清偿上述净应付款项。转让方应就前述安排
获得华夏幸福的授权。
    4、协议生效
    本协议自下列条件全部实现之日起生效：
    （1）本协议已由各方法定代表人签字并加盖公章；
    （2）本协议已取得廊坊市广阳区人民政府批准的书面文件；
    （3）本次交易及本协议已经转让方有权机构审议通过。
    5、协议解除
    非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律
法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由转让
方和受让方以书面形式作出方能生效。
    在 2023 年 12 月 31 日前，如发生下列情形，任何一方均有权向对方发出解
除本协议的书面通知，本协议于相对方收到该等书面通知之日起解除：
    （1）任何一方发生破产、解散、被清算、被依法撤销、丧失履行本协议其
尚未履行部分的能力等情形的；
    （2）非因受让方原因，转让方及目标公司未能按照本协议约定按时办理标


                                     7
的股权解质押手续，且在宽限期限届满后 6 个月内仍未完成的；
    （3）非因受让方原因，转让方及目标公司未能按照本协议约定按时办理标
的股权在廊坊市行政审批局的过户变更登记，且在宽限期限届满后 6 个月内仍未
完成的；
    （4）华夏幸福《债务重组计划》实施过程中发生转让方无法履约且导致本
协议目的无法实现的；
    （5）各方书面协商一致认可的其他情形。
    6、违约责任
    受让方未能在本协议约定的期限内按时足额向转让方支付股权转让款的，受
让方应按照其截至该阶段应付未付金额的每日万分之三向转让方支付违约金，支
付直至该阶段股权转让款付清之日止。但受让方按照本协议约定在6个月宽限期
内付款的，不视为违约或逾期付款，无需按照本条约定支付违约金。
    如因债务重组等转让方原因，转让方未能按照本协议约定按时在廊坊市行政
审批局办理完成标的股权的过户变更登记的，且在2个月宽限期届满后仍未办理
完成的，转让方应按照其截至当时已收取全部股权转让款金额的每日万分之三向
受让方支付违约金，直至过户登记完成之日止。但转让方按照本协议约定在宽限
期内完成股权在廊坊市行政审批局过户变更登记的，不视为违约，无需按照本条
约定支付违约金。

三、本次交易对上市公司的影响

    （一）在整体落实《华夏幸福债务重组计划》的背景下，公司与前述政府平
台公司签署本次股权转让协议。本次交易完成后，永清鼎泰、廊坊荣华将不再纳
入公司合并报表范围，通过卖出资产回笼资金，切实推动《债务重组计划》的落
地实施，有序兑付已与公司签署《债务重组协议》的金融债权，为公司恢复有序
运营赢得时间和空间。
    （二）永清鼎泰、廊坊荣华作为公司子公司期间，与公司及其他子公司之间
存在经营性业务往来和资金往来，截至 2021 年末，永清鼎泰对九通投资应付款
项为 4.61 亿元，廊坊荣华对廊坊京御应付款项为 13.27 亿元。除此之外公司不
存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及标的公司占用公司
资金的情形。



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    就永清鼎泰、廊坊荣华对公司应付款项，将按如下方式解决：上述往来款经
审计后，由永清鼎泰、廊坊荣华在 2023 年 12 月 31 日前分别按照应付款项金额
等额承接公司及公司子公司的金融债务并就此签署必要法律文件。上述金融债务
在永清鼎泰、廊坊荣华承接之前发生的利息由原债务人即公司及公司子公司承
担，在永清鼎泰、廊坊荣华签署债务承接文件之后发生的利息由永清鼎泰、廊坊
荣华承担。永清鼎泰、廊坊荣华前述承接金融债务的行为视为等额清偿应付款项。

四、其他情况说明

    目前受廊坊地区疫情影响，部分区县及相关人员因疫情受到不同程度管控及
隔离措施，公司正在省市政府及专班的指导下努力克服疫情影响，按照整体计划
有序推进债务重组协议签署、资产出售等《债务重组计划》落地实施的相关事宜，
公司将持续关注资产出售相关事项的进展情况，根据相关法律法规要求及时履行
信息披露义务。


    特此公告。
                                        华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                           2022年4月1日




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