华夏幸福基业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:华夏幸福基业股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:华夏幸福 股票代码:600340 信息披露义务人:华夏幸福基业控股股份公司 住所:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼 北侧三层(科技大道北侧、规划三路西侧) 通讯地址:北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 信息披露义务人:鼎基资本管理有限公司 住所:天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号 通讯地址:北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 信息披露义务人:北京东方银联投资管理有限公司 住所:北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号 通讯地址:北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 股份变动性质:股份减少 签署日期:2022 年 6 月 22 日 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法 规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息 披露义务人在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作 出任何解释或者说明。 1 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 释 义 ............................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 11 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 12 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 13 附表:简式权益变动报告书 ..................................................................................... 14 2 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释 义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 华夏幸福、上市公司 指 华夏幸福基业股份有限公司 华夏幸福基业控股股份公司及一致行动人鼎基 信息披露义务人 指 资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有 限公司 华夏幸福基业控股股份公司,为华夏幸福控股 华夏控股 指 股东 鼎基资本管理有限公司,为华夏控股一致行动 鼎基资本 指 人 北京东方银联投资管理有限公司,为华夏控股 东方银联 指 一致行动人,华夏控股和鼎基资本控股股东 华夏控股开展融资业务的相关金融机构以集中 竞价交易方式和大宗交易方式处置其持有的公 本次权益变动 指 司股份,导致华夏控股累计被动减持 195,686,017股股份,占华夏幸福目前总股本 3,913,720,342股的5%。 华夏控股就本次权益变动编制的《华夏幸福基 本报告书 指 业股份有限公司简式权益变动报告书》 3 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)华夏控股基本情况 公司名称 华夏幸福基业控股股份公司 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号 住 所 楼北侧三层(科技大道北侧、规划三路西侧) 法定代表人 王文学 注册资本 105,000.00 万人民币 统一社会信用代码 91131000700769064N 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 对商业、制造业的投资;企业管理咨询;货物或技术的进 经营范围 出口(国家禁止或限制的项目除外)。 经营期限 1998 年 7 月 10 日 至 长期 北京东方银联投资管理有限公司,持股比例为 58% 廊坊幸福基业投资有限公司,持股比例为 26.5% 股东名称/姓名 廊坊龙达投资管理有限公司,持股比例为 8.5% 融通资本(固安)投资管理有限公司,持股比例为 4% 建信信托有限责任公司,持股比例为 3% 通讯地址 北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 联系电话 010-56982700 (二)鼎基资本基本情况 公司名称 鼎基资本管理有限公司 住 所 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号 法定代表人 王文学 注册资本 5,000.00 万人民币 统一社会信用代码 91120116671457247F 企业类型 有限责任公司 4 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定 经营范围 的按专营专项规定办理。 经营期限 2008 年 1 月 16 日 至 2028 年 1 月 15 日 北京东方银联投资管理有限公司,持股比例 81% 股东名称/姓名 融通资本(固安)投资管理有限公司,持股比例 10% 廊坊龙达投资管理有限公司,持股比例 9% 通讯地址 北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 联系电话 010-59316928 (三)东方银联 公司名称 北京东方银联投资管理有限公司 住 所 北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号 法定代表人 王文学 注册资本 2,000.00 万人民币 统一社会信用代码 91110117740410603D 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 对文化娱乐项目、教育项目的投资管理;投资咨询(中介 经营范围 除外)、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询。 经营期限 2002 年 6 月 17 日 至 长期 王文学,持股比例 80% 股东名称/姓名 廊坊幸福基业投资有限公司,持股比例 20% 通讯地址 北京市朝阳区佳程广场 A 座 23 层 联系电话 010-59316928 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 (一)华夏控股董事及主要负责人情况 其他国家/ 长期居住 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 地区的永久 地 居留权 王文学 无 男 董事长 中国 北京 无 孟 惊 无 男 董事 中国 北京 无 5 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 林成红 无 男 董事 中国 北京 无 胡艳丽 无 女 董事 中国 北京 无 金 亮 无 男 董事 中国 北京 无 杨 阳 无 女 总经理 中国 北京 无 金 婷 无 女 财务总监 中国 北京 无 (二)鼎基资本董事及主要负责人情况 其他国家/ 长期居住 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 地区的永 地 久居留权 王文学 无 男 执行董事 中国 北京 无 杨 阳 无 女 经理 中国 北京 无 (三)东方银联董事及主要负责人情况 其他国家/ 长期居住 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 地区的永 地 久居留权 王文学 无 男 执行董事 中国 北京 无 杨 阳 无 女 经理 中国 北京 无 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 权益变动的目的 一、 本次权益变动的目 本次权益变动系因华夏控股开展融资业务的相关金融机构(以下简称“相关 金融机构”)于 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 6 月 22 日以集中竞价交易方式和大 宗交易方式处置其持有的公司股份,导致华夏控股累计被动减持 195,686,017 股 股份,占华夏幸福目前总股本 3,913,720,342 股的 5%。 二、未来 12 个月内增持或继续减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或主动 减持其在上市公司中拥有权益的股份的意向,但可能存在相关金融机构根据交易 协议约定对华夏控股持有的华夏幸福股票执行处置程序而间接导致信息披露义 务人被动减持股份的情况。 若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信 息披露义务。 7 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司 922,002,569 股股份, 占上市公司总股本的 23.56%;本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市 公司 726,316,552 股股份,占上市公司总股本的 18.56%。信息披露义务人具体持 股变动情况如下: 本次权益变动前 本次权益变动后 名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 华夏控股 875,664,944 22.37% 679,978,927 17.37% 鼎基资本 26,676,000 0.68% 26,676,000 0.68% 东方银联 19,661,625 0.50% 19,661,625 0.50% 合 计 922,002,569 23.56% 726,316,552 18.56% 本次权益变动后,华夏控股仍为上市公司控股股东,王文学先生仍为上市公 司实际控制人,权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。 二、本次权益变动的具体情况 相关金融机构于 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 6 月 22 日以集中竞价交易方 式和大宗交易方式处置华夏控股持有的 195,686,017 股股份,占华夏幸福目前总 股本的 5%。 具体明细如下: 变动比例 序号 变动方式 变动日期 股份种类 变动股数(股) (%) 金融机构以集中竞价交 2021 年 11 月 30 日至 1 无限售流通股 -78,869,500 -2.02 易方式处置 2022 年 6 月 22 日 金融机构以大宗交易方 2022 年 2 月 10 日至 2 无限售流通股 -116,816,517 -2.98 式处置 2022 年 6 月 22 日 三、股份存在权利限制的说明 截至本报告书签署日,信息披露义务人所持华夏幸福股份存在质押情况,具 8 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 体如下: 占持有股份 占总股本 名称 持股数量(股) 持股比例 质押数量(股) 的比例 的比例 华夏控股 679,978,927 17.37% 424,241,826 62.39% 10.84% 鼎基资本 26,676,000 0.68% 26,676,000 100% 0.68% 东方银联 19,661,625 0.50% 19,661,625 100% 0.50% 合 计 726,316,552 18.56% 470,579,451 64.79% 12.02% 除上述股份质押情况外,华夏控股为非公开发行可交换债券办理了股份担保 及信托登记,截至 2022 年 6 月 22 日,剩余担保及信托登记的数量为 69,880,911 股,占华夏幸福总股本的 1.79%。 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次权益未附加其他特 殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使达成其他安排、亦未 对华夏控股在华夏幸福中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、其他情况说明 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他情形。 9 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 除本次披露的权益变动情况外,自本报告书签署之日起前六个月,信息披露 义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。 10 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 其他重大事项 本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其 他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。 11 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件; 2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件; 3、权益变动相关证明。 二、置备地点 华夏幸福基业股份有限公司董事会办公室 联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 9 层 联系电话:010-59115198 传真:010-59115196 联系人:胡艳丽 12 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 华夏幸福基业控股股份公司(盖章) 法定代表人(签字):王文学 2022 年 6 月 22 日 13 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 附表:简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 华夏幸福基业股份有限公司 上市公司所在地 河北 股票简称 华夏幸福 股票代码 600340 华夏幸福基业控股股份公司、 鼎基资本管理有限公司、 信息披露义务人 信息披露义务人名称 河北、天津、北京 北京东方银联投资管理有限 注册地 公司 增加 □ 减少 √ 拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有 √ 无 □ 不变,但持股人发生变化 □ 信息披露义务人 信息披露义务人是否为上 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 √ 否 □ 市公司第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 信息披露义务人披露前拥 股票种类: 上海 A 股 有权益的股份数量及占上 持股数量:922,002,569 股 市公司已发行股份比例 持股比例: 23.56 % 本次权益变动后,信息披 股票种类: 上海 A 股 露义务人拥有权益的股份 变动数量: 195,686,017 股 数量及变动比例 变动比例: 5% 信息披露义务人是否拟于 是 □ 否 √ 未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 是 □ 否 √ 其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况) 担保,或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 是 □ 否 √ 14 华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书 (本页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之 签字盖章页) 华夏幸福基业控股股份公司(盖章) 法定代表人(签字):王文学 2022 年 6 月 22 日 15