证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2022-078
华夏幸福基业股份有限公司
关于转让下属公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）
全资子公司拟向华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”）转让其持有的下属公
司华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司
100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有
限公司100%股权（以下简称“标的股权”），以及华夏幸福拟向华润置地转让其持有的
对前述标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权（以下简称“标的债权”），其中标
的股权转让价款为人民币4元，标的债权转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合
计金额为人民币124亿元，本次交易回笼资金将主要用于偿付公司及下属公司金融债务；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2023
年第一次临时股东大会审批。
一、 交易概述
（一） 本次交易的背景情况
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性
紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式
解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关
于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临
2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计
划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计
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划》。
根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，将积极寻找资金实力
强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金将主要用于公司及下属公司偿付金
融债务。基于上述背景，公司拟实施本次转让下属公司股权及债权交易。
（二） 本次交易的基本情况
华夏幸福全资子公司（包括华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司、华夏幸福（深
圳）运营管理有限公司、华御宁（南京）房地产开发有限公司）与华润置地签署《华夏
幸福南方总部资产包整体转让协议》及其相关协议，约定将其各自持有的四家下属公
司股权，包括：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产
开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）
物业管理有限公司100%股权（即“标的股权”），以及华夏幸福持有的对前述标的股权
公司的1,423,339.50万元往来债权（即“标的债权”）转让给华润置地，其中标的股权
转让价款为人民币4元，标的债权转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合计金额
为人民币124亿元。华润置地将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公
司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目（以下简称“目标项
目”），以及标的股权公司下属的子公司（标的股权及其下属子公司合称为“集团公
司”）。
（三） 董事会审议本次交易的情况
公司于2022年12月28日召开第七届董事会第二十七会议，审议通过了《关于转让
下属公司股权及债权的议案》，同意本次交易相关事项。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
（五）本次交易前12个月内，自2022年6月27日公司2022年第一次临时股东大会审
议批准公司出售子公司和参股公司股权（含部分股权对应的债权）后，公司新增发生前
述交易累计成交金额为2.80亿元。本次向华润置地转让下属公司股权及债权交易尚需
提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华润置地控股有限公司；
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统一社会信用代码：914403000627381316；
法定代表人：谢骥；
注册资本：2,000,000万元人民币；
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5
写字楼1303；
成立日期：2013年1月31日；
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才
中介服务、证券及其它限制项目）；市场营销策划；装修设计。许可经营项目是华润置
地控股有限公司对外投资67家公司；
主要股东：华润（深圳）有限公司持股100%。
（二）交易对方主要财务信息
单位：人民币亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 5,126.33 5,904.71
负债总额 4,700.19 5,427.74
净资产 426.14 476.97
项目 2021 年度 2022 年 1 月-6 月
营业收入 1,041.70 444.69
净利润 98.40 66.09
（三）公司与华润置地之间不存在关联关系。
三、 交易标的情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司全资子公司持有的四家下属公司股权，以及公司持有的对上
述 标 的 股 权 公 司 的 往来 债 权 即 标 的 债 权 14,233,394,975.91 元 （ 其 中 本 金 余 额 为
13,893,133,619.06元，利息340,261,356.85元）。具体如下：
单位：元
公司持有标的股权公司的债权
序号 标的股权
（即标的债权）
1 华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权 10,285,181,443.19
2 华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权 938,076,918.09
3 华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权 2,985,037,914.49
4 华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权 25,098,700.14
标的股权公司基本情况及财务数据请详见附件。
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（二）交易标的权属、资金往来、担保等情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。交易标的股权
公司涉及两项作为原告身份的经营类诉讼案件，涉案金额合计为57.59万元，不涉及仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司对本次交易标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权将作为本次交易标的
一并转让，除此之外，公司下属公司对标的股权公司的下属公司尚有34,179.00万元往
来债权（该债权系交易基准日前公司下属子公司与标的股权公司之间日常资金调拨及
往来形成，不涉及利息、抵押及担保），将在本次交易交割完成日前由标的股权公司视
自身盈余资金情况优先偿还，如在交割完成日未偿还完毕，则未偿还部分由华润置地
在交割完成日后审计，并于审计后5个工作日内一次性现金偿还。
本次交易后，标的股权公司将不再为公司合并报表范围内子公司，除上述情况外，
公司及下属公司不存在对本次交易标的股权公司提供担保、委托标的股权公司理财、
占用上市公司资金等情况。
四、 交易标的审计评估、定价
（一）交易标的审计、评估情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的股权公司进行了审计，
审计基准日为 2022 年 9 月 30 日，并出具了编号为中兴财光华审会字（2022）第 102290
号、第 102291 号、第 102292 号、第 102293 号《审计报告》。标的股权公司主要审计
数据如下：
单位：万元
标的股权公司所有 归属于上市公司的标
序号 标的股权公司
者权益 的股权所有者权益
1 华御江（武汉）房地产开发有限公司 -69,089.48 -69,089.48
2 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 17,218.50 17,218.50
3 华御元（南京）房地产开发有限公司 138,162.02 82,897.21
4 华御城（深圳）物业管理有限公司 -1,397.40 -1,397.40
合计 84,893.64 29,628.83
备注：公司间接持有华御元（南京）房地产开发有限公司 60%股权，其余为持股 100%。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的股权公司进行了评估，评估
基准日为 2022 年 9 月 30 日，并出具了编号为沃克森评报字（2022）第 2274 号、第 2280
号、第 2281 号、第 2282 号《资产评估报告》。评估情况如下：
单位：万元
序号 标的股权公司 标的股权公司所 归属于上市公司的标
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有者权益评估值 的股权评估值
1 华御江（武汉）房地产开发有限公司 -200,808.12 -200,808.12
2 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 5,268.46 5,268.46
3 华御元（南京）房地产开发有限公司 151,595.50 90,957.30
4 华御城（深圳）物业管理有限公司 -1,397.34 -1,397.34
合计 -45,341.50 -105,979.70
备注：公司间接持有华御元（南京）房地产开发有限公司 60%股权，其余为持股 100%。
另外，公司持有标的股权公司 1,423,339.50 万元往来债权。沃克森（北京）国际
资产评估有限公司在对标的股权公司评估过程中，对标的股权公司的往来债务均按照债
务账面金额认定。因此，归属于上市公司的标的股权评估值及标的债权账面价值合计金
额为 1,317,359.80 万元。
过去 12 个月内，除为本次交易实施的资产评估外，交易标的未进行其他资产评估
安排。
（二）交易标的定价
本次交易标的股权和标的债权转让价格，是双方参考对标的资产的审计评估结果，
并结合市场情况等因素后协商确定的，转让价款合计为 124 亿元。本次交易价款在资产
审计评估结果的基础上进行一定程度折价，系为双方综合考虑当前房地产行业环境持续
低迷，收并购市场为买方市场，且本次交易涉及金额较大，项目中包含较大体量持有商
办物业等多重因素后协商确定的，交易价格处于合理区间。
五、 交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
公司及转让方：华夏幸福基业股份有限公司、公司全资子公司华夏幸福（武汉）房
地产开发有限公司、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、华御宁（南京）房地产开发
有限公司
受让方：华润置地控股有限公司
目标公司：详见本公告第三部分交易标的情况
（二）标的股权及标的债权
1、标的股权
标的股权 1：华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持有的华御江（武汉）房地产
开发有限公司 100%股权。
标的股权 2：华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持有的华御汉（武汉）房地产
开发有限公司 100%股权。
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标的股权 3：华御宁（南京）房地产开发有限公司持有的华御元（南京）房地产开
发有限公司 60%股权。
标的股权 4：华夏幸福（深圳）运营管理有限公司持有的华御城（深圳）物业管理
有限公司 100%股权。
2、标的债权
公司对标的股权公司享有的债权包括本金及利息。标的债权的债权本金合计余额为
13,893,133,619.06 元 ， 合 计 应 收 未 收 利 息 为 340,261,356.85 元 ， 以 上 合 计 为
14,233,394,975.91 元。
3、其他
转让方中的任何一方，均对协议约定的转让方的义务、责任承担全部责任及连带责
任。
本协议项下各个标的股权、标的债权的交易均构成一个统一整体的交易，本次交易
中的任何一部分交易无效、被解除或被撤销的，则本协议项下其他全部交易同样无效、
解除或终止，但以下情形除外：
华御城（深圳）物业管理有限公司 100%股权（即标的股权 4）的收购无效、被解除
或被撤销的，不影响其他标的股权、标的债权的交易；
关于标的债权的交易，被认定无效、被解除或被撤销的债权本金金额低于 20 亿元
的，不影响其他标的股权、剩余标的债权的交易。
（三）交易先决条件
本次标的股权及标的债权交易实施的前提为如下先决条件全部成就（或未成就的交
易先决条件已获得受让方豁免），任何一个先决条件未满足且未获得受让方豁免，本协
议项下任何一部分交易均不予实施：
1、本次交易获得全部必要批准。
2、就武汉长江中心项目，转让方协调符合项目产业引入要求的机构出具同意落实
项目产业引入义务的书面承诺且该承诺函的内容已获得受让方认可，或取得当地政府主
管部门出具的豁免或已满足该等产业引入义务的书面文件。
3、转让方促成标的股权 3 的其他股东安徽创控置业有限公司（以下简称“安徽创
控”）同意转让方转让其持有的标的股权 3 的 60%股权并放弃优先购买权。且受让方就
收购安徽创控持有的标的股权 3 的 40%股权签署《股权转让协议》或类似协议，或就共
同作为标的股权 3 的股东继续合作开发签署《合作开发协议》或其补充协议或类似协
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议。
4、转让方协调平安银行股份有限公司武汉分行与标的股权 2 签署《定向开发合作
协议》的补充协议，确认平安银行股份有限公司将继续履行《定向开发合作协议》项下
交易并重新确定交付期限（暂定为交割完成日之后 35 个月），且该补充协议条款已经
受让方认可。
若截止 2023 年 3 月 31 日时交易先决条件未全部达成，或任一目标项目、任一集团
公司在交割完成日前发生重大不利变化的，双方应就交易条件进行协商。如协商达成一
致，则另行签订补充协议；如协商未能达成一致，受让方或转让方任何一方有权单方解
除本协议及相关协议而无需承担任何责任。
受让方有权利豁免任何一项或多项交易先决条件，但就被豁免的交易先决条件，转
让方仍有义务在受让方要求的合理期限内负责促使并确保该等交易先决条件成就，否则
视为转让方违约，转让方应承担相应的违约责任。
（四）交易对价及调整
1、交易对价
华润置地就本次交易应支付的转让价款总金额为 12,400,000,000 元，其中：标的
股权的转让价款总金额为 4 元，标的债权的转让价款总金额为 12,399,999,996 元。
2、交易对价调整事项
（1）转让方在过渡期内对各项目的新增投入经交割后审计之后，由受让方在交割后审
计报告出具后 5 个工作日内向转让方一次性支付等额于该等过渡期内新增投入的债权
转让价款。
（2）关于南京大校场项目
南京大校场项目土地出让合同约定涉及限制绝对高度（以下简称“限高”）问题需
取得相关部队同意。双方在 2023 年 9 月 30 日前共同推进南京大校场项目建筑物限高
问题的解决，使得南京大校场项目取得部队同意限高调整的书面文件，如未能如期取得，
受让方有权在本次交易价款总金额中扣减 12.5 亿元。如在 2023 年 9 月 30 日前，限高
问题得到部分解决的，则双方根据协议约定在不超过 12.5 亿元范围内调减转让价款总
金额。
以受让方已扣减相应转让价款为前提，如因南京大校场项目限高问题，政府主管部
门决定采取退地价等方式支付补偿的，则按该等补偿款金额（以标的股权公司及其下属
公司实际收到的金额为准）的 60%等额增加本次交易的转让价款，并由受让方及相关主
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体在收到相应金额之日起 5 个工作日内向转让方一次性支付。
（3）关于武汉长江中心项目的 C 地块
1）出让合同签订及开竣工日期
武汉长江中心项目 C 地块（以下简称“C 地块”）在交割完成日前仍未交清地价款
并签订土地出让合同的，受让方应在交割完成日后 3 个工作日内及时缴清剩余地价款，
转让方须协调相应项目公司与出让方完成 C 地块的《国有建设用地使用权出让合同》签
署。若 C 地块的项目公司因逾期支付 C 地块的地价款导致被追究违约责任、地块被收
回、最终约定的开竣工日期早于目前双方约定时间等，则产生的逾期支付地价款的违约
金、项目公司遭受的损失或违约责任等，均由转让方承担和赔偿。
2）规划方案报批
双方共同推进武汉长江中心项目 C 地块板式规划方案的报批工作。如截至 2023 年
6 月 30 日，前述规划方案仍未取得政府相关部门核发的规划方案批准意见书，且受让
方同意不继续推动该方案的政府审批，则受让方有权在本次交易转让价款总金额中扣减
5 亿元。
（五）交易对价支付安排
1、第一笔转让价款
受让方应在以下两个日期中的孰晚者或受让方决定的提前的时间将第一笔转让价
款人民币 40 亿元支付到共管账户：
（1）2023 年 3 月 31 日。
（2）交易先决条件全部达成（或未成就的交易先决条件已获得受让方豁免）之日
起算满 5 个工作日之日；
在第一笔转让价款支付之日，如南京大校场项目未能取得双方认可的部队同意调整
限高的书面文件，受让方有权暂扣 12.5 亿元的对价，并将剩余的 27.5 亿元第一笔转让
价款支付到共管账户。
在交割完成日起 5 个工作日内，受让方应将（上述支付至共管账户的）第一笔转让
价款支付至转让方指定账户。
如在 2023 年 9 月 30 日 18:00 前南京大校场项目限高问题全部解决或部分解决的，
则受让方在达到协议约定付款条件之日起 5 个工作日内支付暂扣的 12.5 亿元或扣减后
的金额。如未能按时取得同意调整限高书面文件，则 12.5 亿元正式扣除。
2、第二笔转让价款
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受让方不晚于 2023 年 12 月 31 日向转让方支付第二笔转让价款 20 亿元。
3、第三笔转让价款
受让方不晚于 2024 年 12 月 31 日向转让方支付第三笔转让价款 20 亿元。
4、第四笔转让价款
受让方应不晚于“以下两个日期中的孰晚者”向转让方支付第四笔转让价款 20 亿
元：
（1）2025 年 12 月 31 日；
（2）转让方已按约定完成产业引入义务。
如第四笔转让价款截至 2026 年 12 月 31 日仍未达到支付条件的，受让方有权在第
五笔转让价款中暂扣产业引入义务风险事项对应金额，除此之外，受让方应于 2026 年
12 月 31 日前支付该第四笔转让价款。
5、第五笔转让价款
受让方应不晚于 2026 年 12 月 31 日向转让方支付第五笔转让价款 24 亿元。
在 2026 年 12 月 31 日前，如已出现转让方应当或可能需向受让方、集团公司支付
违约金、损失赔偿款等任何款项，以及转让方按本协议约定承担债务、费用、责任的情
形，则双方应当就该等情形进行协商处理。如未能协商一致的，受让方在 2026 年 12 月
31 日前对转让方提起诉讼或仲裁的，受让方有权在第五笔转让价款中暂扣诉请金额，
待前述情形每完结一项，双方进行结算。
6、关于受让方从转让价款中扣除款项的约定
按照双方签署的协议约定，转让方如应支付违约金、损失赔偿款、违约责任等，受
让方有权从转让价款中扣除。
（六）工商变更及交割
受让方支付第一笔转让价款后 7 个工作日内，各方应共同办理标的股权的持有人变
更为受让方的登记手续，以及新公司章程、法定代表人等备案。
交割日为受让方将第一笔转让价款支付至共管账户当日。转让方在交割日前一日将
各项印章、重要文件原件（如证照、重要合同）等移交给受让方指定人员核验。
于基准日前及过渡期内产生的且转让方协议签订前未披露的所有债务、行政处罚、
法律责任等，均由转让方承担（因华御元（南京）房地产开发有限公司及其下属公司产
生的，转让方仅按持股比例承担 60%）。因各目标项目逾期开工竣工、交付、交割完成日
前事项或其他原因导致的违约责任、罚则、索赔等均由转让方承担（其中南京大校场项
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目承担 60%）。但协议另有约定的除外。
转让方应按照以下约定全面、及时的履行、承担产业引入义务和其他各项义务、责
任；交割完成日后，受让方作为标的股权及其下属公司和目标项目的操盘方和实际控制
人，应履职尽责，采取适当措施防止损失扩大，受让方没有采取适当措施致使损失扩大
的，不得就扩大的损失请求赔偿。在此原则下，各方进一步同意：
由转让方按如下约定的方式承担下述产业引入义务：
序号 项目 转让方负责的产业引入义务 转让方负责的方式
A1/B1/J1-J3 地块《储备土地开发补偿协议
即按本协议约定作为交易先决条件，具体方
书》约定的如下产业引入义务：“需引入 1
式为：转让方协调符合项目产业引入要求的
家与受让人关联的银保监会批准经营的全
机构出具同意落实项目产业引入义务的书面
国性保险公司的分支机构入驻该地块，同时
武汉长江 承诺且该承诺函的内容已获得受让方的认
1 该保险公司所属集团需为 2018 年《财富》
中心项目 可，或取得当地政府主管部门出具的豁免该
世界 500 强企业排名前 50 名，且所属集
等产业引入义务的书面同意文件，或取得当
团已取得由“一行两会”所颁发的全部金融
地政府主管部门出具的确认已满足该等产业
许可证（含银行、保险、信托、券商、金融
引入义务的书面文件。
租赁、期货、基金）。”
即按本协议约定将下述事项作为交易先决条
件：转让方协调平安银行股份有限公司武汉
分行与标的股权 2 签署《定向开发合作协议》
的补充协议，确认平安银行将继续履行《定向
项目公司须引入 1 家其关联的银保监会批 开发合作协议》项下交易并重新确定交付期
准经营的全国性银行的省级分行总部入驻， 限（暂定为交割完成日之后 35 个月），且该
且该银行所属集团需为 2019 年《财富》世 补充协议条款已经受让方认可。
2 界 500 强企业排名前 50 强，且引入的该 转让方保证在 2025 年 12 月 31 日前，平安银
全国性银行所属集团已取得由“一行两会” 行股份有限公司武汉分行应实际入驻或存在
武汉中北
所颁发的全部金融许可证（含银行、保险、 实际入驻行动（如进场装修、注册地迁入、开
路项目
信托、券商、金融租赁、期货、基金）。 业等）。但如截至 2025 年 12 月 31 日仍未满
足与平安银行股份有限公司武汉分行签署的
《定向开发合作协议》及补充协议约定的物
业入驻条件，则在具备物业入驻条件后 3 个
月内完成前述义务。
转让方承诺，如因其目前引入的平安银行股
项目公司及其引进的企业须在所属辖区成 份有限公司武汉分行未在武汉中北路项目所
3
立独立法人企业、依法纳税。 属辖区成立独立法人企业、依法纳税而导致
武汉中北路项目的项目公司被政府追究责任
10
的，则由此给项目公司造成的实际损失由转
让方承担。此外，转让方承诺武汉中北路项目
的项目公司截止交割完成日为武汉中北路项
目所在辖区成立的独立法人企业且依法纳
税。
转让方承诺，武汉中北路项目的项目公司已
与平安银行股份有限公司武汉分行签署《定
向开发合作协议》，已完成“定向销售其承诺
引入的全国性银行的省级分行总部及其关联
须建设并定向销售其承诺引入的全国性银 公司整栋地标写字楼，建筑面积不少于 10
行的省级分行总部及其关联公司整栋地标 万平米（销售均价不高于 15000 元/平米）”
写字楼，建筑面积不少于 10 万平米（销售 的义务，交割完成日后的建设义务将由受让
4 均价不高于 15000 元/平米），自项目竣工 方和该项目公司继续负责。转让方进一步承
之日起自持运营不少于 10 年，且该期间内 诺，如因平安银行股份有限公司武汉分行违
不得对引入的全国性银行的省级分行总部 反“自项目竣工之日起自持运营不少于 10
的关联公司以外的企业转让。 年，且该期间内不得对引入的全国性银行的
省级分行总部的关联公司以外的企业转让”
的义务导致武汉中北路项目的项目公司被政
府追究责任的，则由此给项目公司造成的实
际损失由转让方承担。
在签订土地出让合同后 1 年内，须引进 1
家满足以下条件的总部企业在南部新城属
地注册：总部企业所属集团须为 2019 年
《财富》杂志公布的世界 500 强企业，且
5 转让方保证已完成该项产业引入义务。
已取得由“一行两会”所颁发的全部金融许
可证（含银行、保险、信托、券商、金融租
赁、期货、基金）；该总部企业须满足南京
市总部企业的相关认定标准。
南京大校
最晚应在签订土地出让合同后 1 个月内，
场项目
引进 1 家满足以下条件的总部企业：须为
中国指数研究院发布的“2019 中国产业新
6 转让方保证已完成该项产业引入义务。
城运营商综合实力”前 5 强企业在南部新
城属地设立的全资子公司；该总部企业须满
足南京市总部企业的相关认定标准。
自签订土地出让合同后 6 年内，本项目在南 转让方确认，就该项义务，集团公司尚有 2844
7 部新城属地纳税总额不低于 15 亿元人民币 万元的保证金未收回。如项目各物业在合理
（包括入驻商户及企业）。 竣工日内竣工、持有物业在合理期限内投入
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经营的，因土地出让合同签订后 6 年内南京
大校场项目在南部新城属地合计纳税金额不
足 15 亿元，导致剩余未退回保证金 2844 万
元中仍有部分保证金未退回的，转让方承诺
该部分未能退回的保证金中的 60%由转让方
承担。但对于未在合理竣工日内竣工，或持有
物业未在合理期限内投入经营从而导致前述
纳税金额不足的责任部分，转让方不予承担。
（七）过渡期
协议签订后，受让方有权委派人员对标的股权公司及其下属公司经营活动及财务状
况实行必要监督和管理等。
从基准日至交割完成日期间基于标的股权而产生的损益均由受让方承担与享有，但
协议约定由转让方承担的费用、责任仍由转让方承担。
受让方有权在交割完成日后委托双方认可的会计师事务所对过渡期内标的股权公
司及其下属公司进行审计。
（八）协议生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于公司股东大
会批准本次交易或本协议之时生效。
（九）违约责任
任何一方不履行或不完全履行工商变更登记备案手续或交割相关义务的，另一方有
权采取如下一种或多种措施：
（1）每逾期一日，要求违约方向守约方支付违约金 10 万元；
（2）要求违约方赔偿因该等违约给守约方、集团公司造成的全部损失；
（3）如违约方未能按照本协议约定完成任何一项标的股权的工商变更登记备案手
续及/或相应的交割超过 15 个工作日（因新冠疫情导致影响工商变更登记办理延迟的延
迟天数不计入）的，守约方有权（但没有义务）解除本协议；如守约方选择解除本协议
的，守约方有权要求违约方另行支付解约违约金 10,000 万元。
受让方逾期向转让方支付任何款项，转让方有权采取如下一种或多种措施：
（1）暂时停止履行义务等；
（2）逾期期间应以逾期未付金额为基数并按照日万分之五的标准支付逾期期间的
利息；
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（3）要求受让方赔偿因该等违约给转让方造成的全部损失；
（4）如受让方未能按照本协议约定支付第一笔转让价款超过 15 个工作日的，转让
方有权（但没有义务）选择解除本协议；如转让方选择解除本协议的，转让方有权要求
受让方另行支付解约违约金 10,000 万元。
六、 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是基于化解公司债务风险，在《债务重组计划》总体安排下实施，预计可
为公司净回笼资金 124 亿元，相关资金将主要用于公司及下属公司金融债务偿付，有效
推动公司债务重组落地实施。
本次交易完成后，相关标的股权公司将不再纳入公司合并报表范围。公司下属公司
对标的股权公司将存在 34,179.00 万元往来债权由标的股权公司或受让方以现金方式
偿还，除此之外，公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及
标的公司占用公司资金的情形。
根据公司初步测算，本次交易预计形成税前亏损约 21.30 亿元，最终数据以公司审
计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月29日
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附件1：标的股权公司基本情况
与公司
序号 标的股权公司名称 主要股东情况 工商注册信息
关联关系
法定代表人：黄淑生；主营业务：房地产开发；物业管理。（依法须经审批
华御江（武汉）房地 华夏幸福（武汉）房地产 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；注册资本：190,000 万人 间接全资子公
1
产开发有限公司 开发有限公司持股 100% 民币；成立时间：2019-07-17；注册地点：武汉市武昌区徐家棚街道和平大 司
道 750 号绿地国际金融城 A03 地块二期 C1 栋 1 层 1 室-6。
法定代表人：黄淑生；主营业务：房地产开发；物业管理。（依法须经审批
华御汉（武汉）房地 华夏幸福（武汉）房地产 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；注册资本：50000 万人民 间接全资子公
2
产开发有限公司 开发有限公司持股 100% 币；成立时间：2019-08-06；注册地点：武汉市武昌区中北路 9 号长城汇 司
T2 号写字楼第 31 层一室 13 号。
法定代表人：赵炜；主营业务：一般经营项目是：物业管理；商业综合体管
理服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；集贸市场管理服务。（除
华御城（深圳）物业 华夏幸福（深圳）运营管 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项 间接全资子公
3
管理有限公司 理有限公司持股 100% 目是：停车场服务；注册资本：2000 万人民币；成立时间：2020-05-11； 司
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)。
法定代表人：于利成；主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批
华御宁（南京）房地产开 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
华御元（南京）房地 发有限公司持股 60%，安 为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管 间接持股 60%
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产开发有限公司 徽创控置业有限公司持股 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；注册 的子公司
40% 资本：250000 万人民币；成立时间：2020-03-30；注册地点：南京市秦淮
区大明路 599 号。
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附件2：标的股权公司财务数据
单位：万元
截至2021年12月31日/2021年1-12月 截至2022年9月30日/2022年1-9月
序号 标的股权公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
华御江（武汉）房地产
1 1,443,244.20 -148,850.85 388.01 -141,783.90 1,584,551.30 -69,089.48 0 -110,238.63
开发有限公司
华御汉（武汉）房地产 0
2 245,080.74 -25,305.11 44.28 -24,358.11 307,382.62 17,218.50 -7,476.39
开发有限公司
华御元（南京）房地产
3 1,081,021.97 203,717.15 229.34 -44,537.21 1,297,120.11 138,162.02 8,062.86 -65,555.12
开发有限公司
华御城（深圳）物业管
4 818.77 -1,852.70 238.32 -1,776.82 1,535.95 -1,397.40 2,158.14 455.30
理有限公司
注：以上数据均为经审计数据，来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审会字（2022）第 102290 号、第 102291 号、
第 102292 号、第 102293 号《审计报告》。
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