华夏幸福基业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二三年五月八日
2023 年第四次临时股东大会会议资料目录
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ............................... 3
2023 年第四次临时股东大会会议须知 ............................... 4
议案一、关于公司及下属公司新增担保预计的议案.................... 5
附件：被担保公司基础信息及财务数据.............................. 9
2023 年第四次临时股东大会投票表决办法 .......................... 12
1
2023 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年5月8日（星期一）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
主持人：董事兼副总裁冯念一先生
一、 冯念一先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、 董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、 冯念一先生宣布提交本次会议审议的议案
关于公司及下属公司新增担保预计的议案
四、 股东、股东代表发言
五、 记名投票表决上述议案
六、 监票人公布表决结果
七、 冯念一先生宣读股东大会决议
八、 见证律师宣读股东大会见证意见
九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、 冯念一先生宣布股东大会结束
3
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份
有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将
本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表
决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提
问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五
分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司
股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
4
议案一、关于公司及下属公司新增担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足部分下属子公司“保交楼”相关融资需求，并提高公司决策效率，拟提请董
事会及股东大会批准公司及下属公司新增担保预计及担保相关安排，具体内容如下：
一、 担保情况概述
（一）新增担保背景情况
2020年第四季度以来，公司面临流动性阶段性风险，在省市政府及专班的指导和
支持下，公司持续推进《债务重组计划》有关事项落地并已取得阶段性成果。同时，公
司始终将“保交楼”作为公司第一要务，多措并举确保房地产项目复工复产，坚决确保
“保交楼”任务完成。公司切实履行主体责任，竭尽所能开展各项措施保生存、保企稳、
保发展。
2022年四季度以来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家各部委出台多项房地
产企业纾困政策，支持房地产企业合理融资需求。在当前多项支持性政策的背景下，为
满足部分下属公司后续“保交楼”资金需求，公司拟在满足政策要求的情况下向各地政
府申请“保交楼”专项借款及与金融机构开展新增融资，并根据政府及金融机构要求为
前述新增融资提供相应的担保措施。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批
准公司及控股子公司在2023年6月30日前，对控股子公司、联营公司新增担保额度31.5
亿元。
（二）担保预计基本情况
单位：亿元
截至2023年3月 本次新增
被担保方
31日担保余额 担保额度
一、对控股子公司的担保预计 1,575.35 29.0
其中：资产负债率70%以上的控股子公司（含本
1,300.06 17.0
数）
资产负债率70%以下的控股子公司 275.29 12.0
二、对参股子公司的担保预计 2.53 2.5
5
其中：资产负债率70%以下的参股子公司 2.53 2.5
合计 1,577.88 31.5
上述新增担保由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，新增担保额度使
用期间为自公司2023年第四次临时股东大会批准本次新增担保额度起至2023年6月30
日止。
二、 被担保公司基本情况及担保事项主要内容
（一）被担保公司及担保情形范围
被担保公司包括公司控股子公司、联营公司，担保方式包括抵押、质押、保证等，
本次新增担保预计由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，本次对于向控股
子公司提供的担保无反担保安排，对于向联营公司提供的担保，系为各股东按照持有
被担保主体权益比例提供担保，若我司需超持股比例提供担保，则该联营公司其他股
东或联营公司自身需相应向我司提供反担保。
本次新增担保额度的被担保方中，公司控股子公司存在个别主体被列为失信被执
行人的情形，系因公司流动性风险导致的被担保主体个别经营款项未能按时支付引发
诉讼所致，公司正在与相关合作方积极协商解决方案，本次申请新增担保额度系为满
足相关公司完成“保交楼”开展融资所需，具体被担保公司清单及基本情况详见附件
《被担保公司基础信息及财务数据》。
在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列
情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
1、 对控股子公司的单笔担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
3、 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
4、 连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
5、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（二）新增担保授权额度的调剂
6
在股东大会批准的新增担保额度范围内，上市公司控股子公司的担保额度可按照
实际情况内部调剂使用。其中：资产负债率为70%以上的控股子公司之间的担保额度可
以调剂使用，资产负债率为70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，但调
剂发生时，资产负债率为70%以上的控股子公司与资产负债率为70%以下的控股子公司
之间的各类担保额度不可互相调剂。
三、 董事会意见
本次新增担保额度是为满足部分下属公司完成“保交楼”所需融资业务的相关安
排，公司始终将“保交楼”作为第一要务，全力以赴保证项目复工复产，多措并举确保
项目开复工与交付。上述担保事项中担保对象为公司控股子公司及联营公司，公司对
控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，风险处于公司的可控范围之内，公司为控
股子公司提供担保，或控股子公司之间互相提供担保，不会对公司及子公司生产经营
产生不利影响。公司本次向联营公司提供的担保，系为按照持有被担保主体权益比例
提供担保或可获得相应比例反担保。公司董事会认为对上述公司提供担保风险可控，
因此提请股东大会对上述预计担保额度事项进行批准。
四、 独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次新增担保预计额度事项，主要是为满足公司完成“保交楼”融资业务需要，保
障完成项目建设与交付需要，确保公司稳定发展，更好履行主体责任。相关安排及决策
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保额度预计事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为1,577.88亿元，占公司最
近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,684.49%；其中，公司对控
股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,575.35亿元，占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东的净资产的1,681.80%；公司对参股子公司提供的担保总额为
2.53亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.70%。上述担保总
7
额中，285.67亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保
或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景
下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商
按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。
请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
8
附件：被担保公司基础信息及财务数据
预计担保
序号 公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
金额
秦皇岛京御房地产开发 一般经营项目；房地产开发与销
1 5,050.00 366,490.96 52,114.21 1,338.32 -3,008.12 30,000.00
有限公司 售；房屋租赁。
蒲江县裕荣房地产开发
2 1,010.00 房地产开发经营;自有房屋租赁。 27,884.73 -1,051.07 0.00 -159.16 20,000.00
有限公司
江门裕荣房地产开发有
3 1,000.00 房地产开发及销售。 57,566.69 -26.99 0.00 -5.19 10,000.00
限公司
房地产开发与销售，工业厂房开发
大厂回族自治县裕坤房
4 105,380.60 与经营（凭资质证经营）；自有房 225,868.69 104,070.85 0.00 -367.75 25,000.00
地产开发有限公司
屋租赁。
许可项目：房地产开发经营。一般
项目：楼房销售、工业厂房开发与
经营、工程咨询（凭资质证经营）；
廊坊京御房地产开发有
5 自有房屋租赁；土地整理；招商代 15,049,131.75 4,351,161.44 1,088.51 -72,746.54 10,000.00
限公司 70,700.00
理服务；地热技术研发与服务。企
业管理咨询；工程管理服务；工程
造价咨询业务。
房地产开发、楼房销售、工业厂房
大厂京御房地产开发有 开发与经营、房屋租赁。(依法须
6 20,100.00 442,767.70 133,812.84 37,288.92 7,128.52 6,157.00
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
房地产开发与销售，工业厂房开发
与经营(凭资质证经营) ;自有房
大厂回族自治县裕鼎房
7 63,000.00 屋租赁。(依法须经批准的项目， 299,214.95 63,243.01 0.00 987.30 11,118.00
地产开发有限公司
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
9
预计担保
序号 公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
金额
房地产开发、工业厂房开发与经
大厂华夏幸福基业房地 营；楼房销售、房屋租赁。(依法
8 120,100.00 1,432,821.16 513,414.57 227,179.80 46,609.65 17,922.00
产开发有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
房地产开发与销售，工业厂房开发
与经营(凭资质证经营)；自有房屋
大厂回族自治县裕仁房
9 16,000.00 租赁。(依法须经批准的项目，经 83,941.32 13,412.47 0.00 767.67 3,291.00
地产开发有限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动)
骏豪凯星（香河）房地 房地产开发与经营(凭资质证经
10 5,000.00 343,828.22 123,025.80 416.32 -165.60 21,757.00
产开发有限公司 营)
廊坊市京御幸福房地产
11 99,000.00 房地产开发,楼房销售;房屋租赁 1,177,430.78 240,854.24 -72.58 -2,215.53 14,068.00
开发有限公司
霸州市千紫万辉房地产
12 500.00 房地产开发与销售 177,937.93 37,385.40 0.00 236.39 9,396.00
开发有限公司
霸州孔雀城房地产开发
13 100,000.00 房地产开发与销售 602,677.53 194,704.84 20.91 -59.65 23,750.00
有限公司
霸州市金源房地产开发
14 500.00 房地产开发与销售 183,730.83 -1,737.42 0.00 15.01 26,223.00
有限公司
霸州市前华房地产开发
15 325,000.00 房地产开发与销售 691,277.74 459,584.00 13.40 -30.67 10,030.00
有限公司
霸州市孔雀海房地产开
16 5,000.00 房地产开发与销售 250,288.69 1,948.36 0.00 -29.60 14,144.00
发有限公司
新郑市裕坤苑房地产开 房地产开发与销售、自有房屋租
17 11,000.00 239,881.19 64,460.26 45.27 -367.85 11,000.00
发有限公司 赁。（涉及许可经营项目，应取得
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预计担保
序号 公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
金额
相关部门许可后方可经营）
房地产开发与销售、工业厂房开发
泾阳县裕鼎房地产开发 与经营、自有房屋租赁业务（依法
18 11,400.00 90,216.58 10,183.27 0.00 -3.35 10,760.00
有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
廊坊景丰房地产开发有
19 房地产开发与经营 648,300.70 373,351.04 0.00 3,415.28 13,300.00
限公司 150,000.00
霸州市温泉孔雀城房地
20 500.00 房地产开发与销售 49,619.76 22,949.41 0.00 -53.76 2,084.00
产开发有限公司
房地产开发与销售,工业厂房开发
大厂回族自治县裕锦房
21 146,954.37 与经营（凭资质证经营）;自有房 176,238.92 146,594.89 0.00 -220.48 25,000.00
地产开发有限公司
屋租赁。
注：（1）序号 1-20 为公司各级控股子公司，序号 21 为公司联营公司；（2）总资产、净资产为截至 2022 年 9 月 30 日数据，营业收入、净利润为 2022
年 1-9 月数据；（3）上述被担保公司中，有部分被担保公司被列为失信被执行人，分别为：秦皇岛京御房地产开发有限公司、廊坊京御房地产开发有限
公司、骏豪凯星（香河）房地产开发有限公司、新郑市裕坤苑房地产开发有限公司、廊坊景丰房地产开发有限公司。
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2023 年第四次临时股东大会投票表决办法
1、 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决
结果。
3、 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在
对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复
表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按
照弃权计算。
4、 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填
写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年5月8日
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