证券代码：600350            证券简称：山东高速      编号：临 2018-063




                          山东高速股份有限公司

 关于全资子公司为其控股子公司提供存量贷款担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：济源市济晋高速公路有限公司
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币 3.2
          亿元。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为 0。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。


       一、担保情况概述
    2018 年 8 月 14 日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十四次会议，会议同意公司全资子公司山东高速河南发展有限公司
（以下简称“河南公司”）收购济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋
公司”）90%股权。2018 年 9 月 12 日，河南公司已完成济晋公司 90%股权收购事
宜。
    济晋公司在中国工商银行股份有限公司济源分行营业部现有存量贷款 3.2
亿元，借款年利率 4.9%，期限 10 年。济晋公司原股东河南巨康投资有限公司为
该笔贷款提供了担保。河南公司收购济晋公司后，由于济晋公司控股股东发生变
化，中国工商银行股份有限公司河南省分行要求河南公司对该笔贷款提供连带责
任保证。
    2018 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了
《关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷

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款担保的预案》，同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司上述贷
款事项提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限：自 2015 年 6 月 30 日济
晋公司签订的《固定资产支持融资借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。
    由于济晋公司资产负债率大于 70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审
议。
       二、被担保人基本情况

    公司名称：济源市济晋高速公路有限公司

    成立日期：2003 年 09 月 24 日

    法定代表人：赵凤金

    注册资本：15000 万元人民币

    注册地址：五龙口镇北官庄村

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：高等级公路经营、管理、维护。

    与上市公司的关系：济晋公司为公司全资子公司河南公司的控股子公司，河

南公司持有济晋公司 90%股权，济源市长江实业有限公司（以下简称“长江实业”）

持有济晋公司 10%股权。

    最近一年又一期财务数据：

                                                                 单位：万元
              年度
                              2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日
项目
总资产                                   144,189.44             144,544.57
总负债                                   134,147.61             142,037.68
其中：银行贷款总额                        49,700.00             113,249.00
其中：流动负债总额                        70,520.80              77,695.13
净资产                                    10,041.82               2,506.89
                                2018 年 1-9 月         2017 年 1-12 月
营业收入                                  20,549.91              22,908.01
利润总额                                   7,534.94                 699.17
净利润                                     7,534.94                 699.17
    注：2017 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，2018 年三季度财务数据未经审计。
       三、担保协议的主要内容
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    公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司在中国工商银行股份有
限公司济源分行营业部现有存量贷款 3.2 亿元提供担保，担保方式为连带责任保
证，保证期限：自 2015 年 6 月 30 日济晋公司签订的《固定资产支持融资借款合
同》项下的借款期限届满之次日起两年。
    四、董事会意见
    （一）公司董事会认为：
    济晋公司所持济晋高速路与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中
西部地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道。济晋公司为公司合并报表
范围内的控股子公司，董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿
债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为其财务风险处于公司可有效控
制的范围之内，公司全资子公司河南公司对其担保不会损害公司利益，不存在违
反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形，为济晋公司提供担保，有利于公
司做大做强主业，促进公司在中原地区的快速发展。经公司第五届董事会第二十
八次会议（临时）审议，同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司
贷款事项提供担保。
    公司全资子公司河南公司持有济晋公司 90%的股权处于绝对控制地位，对济
晋公司具有绝对的经营控制权，济晋公司另一股东长江实业未实际参与济晋公司
的日常生产经营，因而长江实业未按比例提供担保。
    （二）独立董事发表独立意见如下：
    1、公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司提供担保，有利于济
晋公司的发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；
    2、本次担保事项的内容、决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意公司全资子公司河南公司为其控股子公司济晋公司提供存量
贷款担保事宜。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保事项审议通过后，公司及公司控股子公司已批准的对外担保累计金
额为人民币 75.93 亿元，公司对控股子公司已批准的担保累积金额为人民币 5.23
亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为 28.54%、1.97%。截至目前，
公司对外担保实际发生额为零。
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特此公告。




                               山东高速股份有限公司董事会
                                         2018 年 12 月 6 日




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