山东高速：2018年第四次临时股东大会会议材料2018-12-12
山东高速股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
二〇一八年十二月二十一日
目录
会议通知 .............................................................................................................. 1
会议议程 .............................................................................................................. 4
关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷款担
保的议案 .............................................................................................................. 5
关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 ................................... 6
会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知
各位股东：
一、会议时间：2018 年 12 月 21 日（周五）上午 10：30
二、会议地点：公司 22 楼会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）
三、会议召集人：公司董事会
四、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存量贷
款担保的议案
2、关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止 2018 年 12 月 14 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营
业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记
手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
2、符合出席会议条件的股东于 2018 年 12 月 20 日上午 9：30～11：30，下午
13：30～16：00 到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2018 年 12 月 21 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路 5006 号
邮政编码：250101
联系人：王云泉先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
附件：授权委托书
山东高速股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
附件：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 21 日召
开的贵公司 2018 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有
限公司提供存量贷款担保的议案
2 关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有
效性。
（二）会议审议下列事项：
序 是否为特别
议案内容
号 决议事项
关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司提供存
1 否
量贷款担保的议案
2 关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案 否
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2018 年第四次临时股东大会决议。
（七）出席会议的董事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
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议案一 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高速公路有限公司
提供存量贷款担保的议案
各位股东：
2018 年 8 月 14 日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十四次会议，会议同意公司全资子公司山东高速河南发展有限公司
（以下简称“河南公司”）收购济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋
公司”）90%股权。2018 年 9 月 12 日，河南公司已完成济晋公司 90%股权收购事
宜。
济晋公司在中国工商银行股份有限公司济源分行营业部现有存量贷款 3.2
亿元，借款年利率 4.9%，期限 10 年。济晋公司原股东河南巨康投资有限公司为
该笔贷款提供了担保。河南公司收购济晋公司后，由于济晋公司控股股东发生变
化，中国工商银行股份有限公司河南省分行要求河南公司对该笔贷款提供连带责
任保证。
公司拟同意河南公司为济晋公司上述贷款提供担保，担保方式为连带责任保
证，保证期限：自 2015 年 6 月 30 日济晋公司签订的《固定资产支持融资借款合
同》项下的借款期限届满之次日起两年。
具体内容详见公司于 2018 年 12 月 6 日披露的《山东高速关于全资子公司为
其控股子公司提供存量贷款担保的公告》（公告编号：临 2018-063）。
请审议。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案
各位股东：
为进一步完善山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高
级管理人员的薪酬管理，有效调动公司内部董事、监事及高级管理人员的积极性
和创造性，建立与企业发展相适应的约束和激励机制，提高企业经营管理水平，
推进公司健康快速发展,依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，结合实
际情况，公司拟制定《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理办法》，具体内容详见附件。
请审议。
附件：山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
附件：
山东高速股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
为建立健全山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）
激励约束机制，促进公司持续健康发展，根据国家法律、法
规要求及公司实际，制定本办法。
1 范围
本办法的激励对象包括与公司签订劳动合同的董事、监
事和高级管理人员。公司高级管理人员包括公司总经理、党
委书记、副总经理、党委副书记、总会计师、总工程师、总
经济师、董事会秘书、纪委书记、工会主席、党委委员、总
经理助理等。
2 原则
坚持完善现代企业制度的方向，健全公司薪酬分配的激
励与约束机制，强化公司董事、监事及高级管理人员责任，
增强企业发展活力。
坚持统筹考虑公司董事、监事及高级管理人员与职工之
间的合理工资收入分配关系。
坚持董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核挂钩，充
分体现责、权、利相匹配。
3 薪酬构成
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
公司董事、监事及高级管理人员薪酬由年度基本薪酬、
年度绩效薪酬、任期绩效奖励及中长期激励收入构成。
4 年度基本薪酬
年度基本薪酬指董事、监事及高级管理人员的年度基本
收入。正职基本薪酬以上年度在岗职工平均工资的2.2倍核定。
正职级副职基本薪酬为主要负责人的1倍，常务副职为主要
负责人的0.9倍，副职为主要负责人的0.8倍，总经理助理为
副职的0.9倍。
5 年度绩效薪酬
5.1 公司主要负责人绩效薪酬
年度绩效薪酬是指与公司业绩考核得分等指标相挂钩
的年度收入。公司主要负责人的绩效薪酬按以下办法核定：
绩效薪酬=基本薪酬×考核系数×调节系数×个人考核系
数；
考核系数=1.2+0.04×（业绩考核得分-100）；
调节系数根据公司经营规模、业绩增长以及经营难度水
平等因素确定。
个人考核系数根据公司董事、监事及高级管理人员个人
考核情况确定。
5.2 公司其他内部董事、监事及高级管理人员绩效薪酬
以公司主要负责人绩效薪酬标准为基数，主持工作副职
绩效薪酬为主要负责人的 1 倍、正职级副职及常务副职绩效
薪酬为主要负责人的 0.9 倍、副职为主要负责人的 0.8 倍、
总经理助理为副职的 0.9 倍。转任非领导职务人员，按照省
国资委相关规定执行。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
6 任期绩效奖励
任期绩效奖励根据公司董事、监事及高级管理人员的任
期业绩考核等情况确定，具体办法如下：
6.1 任期业绩考核
a）任期业绩考核以三年为考核周期。
b）任期考核期限与公司董事、监事及高级管理人员的
任期相吻合，任期内岗位发生变动的，按所在岗位实际任职
时间分段考核。
6.2 任期绩效奖励办法
依据公司董事、监事及高级管理人员任期考核，计算任
期绩效奖励。计算办法如下：
任期绩效奖励=奖励基数×团队任期综合考核评价等次
×个人任期综合考核评价结果
公司董事、监事及高级管理人员任期个人综合考核评价
等次为不称职的，任期绩效奖励为0。
7 中长期激励收入
公司董事、监事及高级管理人员的中长期激励以超额奖
金为主要方式，具体办法如下：
7.1 实施周期
2017 年 1 月 1 日起，每三年为一个实施周期。每个周
期结束后可进行调整，如董事会未决定调整则自动进入下一
个周期。
7.2 业绩条件
对公司净利润完成值超过公司董事会确定的净利润目标
值的 1.15 倍以上部分，采取按年度提取并支付部分奖金、
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
按周期结算的激励方式。
7.3 超额奖金提取标准
公司当年净利润完成值超过公司董事会确定的净利润目
标值的 1.15 倍时，按以下标准计算超额奖金：
奖金提取数=（净利润完成值－净利润目标值*1.15）×
提取比例
提取基础比例为 10%，根据公司均净利润增长等情况确
定实际提取比例，公司人均净利润较上年度每降低 3%，提
取比例下调 1%，最低提取比例为 5%。
年度奖金提取数原则上不超过按本办法确定的年度基
本薪酬及年度绩效薪酬总额的40%。
7.4 超额奖金扣减标准
年度净利润完成值小于公司董事会确定的净利润目标
值，按提取比例的 50%计应扣奖金，计算方法如下：
应扣奖金=（净利润完成值－净利润目标值）×提取比例
×50%
8 年度薪酬兑现
8.1 基本薪酬
基本薪酬按年平均至 12 个月，按月支付，当年度基本
薪酬未核定前暂按上年标准发放，核定后多退少补。
8.2 绩效薪酬
绩效薪酬根据年度业绩完成情况核定兑现。公司董事、
监事及高级管理人员当期绩效薪酬最高可按照预计完成当
年度业绩目标能够所得绩效薪酬的 50%每月进行预发。次年
核定年度绩效薪酬数额后，再进行清算，多退少补。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
8.3 任期激励
任期绩效奖励实行延期支付，原则上在任期结束的次年
兑现。
8.4 中长期激励
a) 超额奖金提取数的 50%在年度业绩考核结束后次年
兑现，其余 50%作为延期支付奖金，在实施周期结束后兑现。
实施周期结束后，3 个年度奖金提取数、应扣奖金合计数即
为周期结算数；周期结算数为负值时，按零处理。
b）原则上超额奖金按照提取数、应扣奖金合计数及公
司董事、监事及高级管理人员绩效薪酬比例关系进行分配。
特殊情况，由董事会薪酬与考核委员会提出分配建议，报公
司股东大会审议通过后执行。
c）转任非领导职务人员，按照省国资委相关规定执行。
8.5 岗位变动
公司董事、监事及高级管理人员发生岗位调整、退休、
死亡、失踪、因公丧失劳动能力等情况变动的，自任免文件
下发或退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力等情形认定次
月起按新标准执行待遇，并按在职时段计算基本薪酬、绩效
薪酬、任期激励及中长期激励。
公司董事、监事及高级管理人员出现调整至公司以外单
位或达到法定退休条件、死亡、失踪、因公丧失劳动能力等
情形时，以实施周期开始时间至岗位调整当月或退休、死亡、
失踪、因公丧失劳动能力等情形认定当月为周期结算超额奖
金。
8.6 个人所得税
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
负责人薪酬为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。
9 管理与监督
发生下列情况的，公司有权根据具体情节相应扣发或追
索扣回公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬、绩效薪酬、
任期激励及超额奖励：
a）违反会计相关法律法规，虚报、瞒报财务状况，以
及在经济责任审计、全面审计等监督检查中发现业绩不实的，
按审计意见追溯调整基本薪酬、绩效薪酬、任期激励及超额
奖励。
b）违反法律法规和有关规定，导致重大决策失误、重
大安全与质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大违纪
案件等，给公司造成严重不良影响或国有资产较大损失的，
全额扣减当年度绩效薪酬、任期激励及超额奖励。
c）发生违反廉洁从业规定、信访稳定等问题，以及其
他违法违规行为的，按一事一议原则，视情扣减当年度绩效
薪酬、任期激励及超额奖励。
d）本办法规定的公司董事、监事及高级管理人员薪酬
组成部分、节日货币福利等与高级管理人员履职相关的各项
货币性收入均纳入董事、监事及高级管理人员薪酬管理，公
司应设置明细账目，单独核算。公司职务消费改革实行的货
币化补贴（含报销），按国家、省、集团或公司规定获得的
收入，或经上级部门批准或备案同意的其他收入可在高级管
理人员薪酬外单列。
10 其他
本办法由公司董事会负责解释和修订。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
本办法自公司股东大会决议通过之日起施行。《山东基
建股份有限公司第二届董事会第五次会议（临时）决议》、
《山东基建股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》
中涉及公司董事、监事及高级管理人员薪酬内容及《山东基
建股份有限公司虚拟股票期权方案》同时废止。
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