证券代码：600350     证券简称：山东高速      公告编号：临 2019-009



                      山东高速股份有限公司

             第五届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议

于 2019 年 3 月 28 日（周四）上午以现场会议方式在公司二十二楼会议室召开，

会议通知于 2019 年 3 月 18 日以专人送达及电子邮件方式发出。

    本次会议应到董事 10 人，实到董事 8 人，副董事长韩道均先生授权委托董

事孟杰先生，独立董事王小林先生授权委托独立董事王丰女士，代为行使表决权

并签署相关文件。会议由董事长赛志毅先生主持。公司监事会监事、高级管理人

员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》

的规定。

    会议审议并通过了以下决议：


    一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度董事会

工作报告，并决定将该报告提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

    二、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度总经理

工作报告。

    三、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度财务决

算报告，并决定将该报告提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

    四、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2019 年度财务预

算草案，并决定将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

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    五、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度利润分

配的预案，并决定将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度净利润

为人民币 1,434,074,631.43 元，按 10%的比例提取法定公积金 143,407,463.14

元，剩余未分配利润为 1,290,667,168.29 元。公司 2018 年度累积可供分配利润

为 14,641,518,915.46 元。

    会议决定，以 2018 年 12 月 31 日总股本 4,811,165,857 股为基数, 向全体

股东每 10 股派发现金红利 2.21 元（含税）,共计分配 1,063,267,654.40 元，剩

余未分配利润 227,399,513.89 元结转以后年度分配。2018 年度不进行资本公积

金转增股本。

    公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

    六、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年年度报告

及其摘要，决定将该报告及其摘要提交公司 2018 年度股东大会审议批准，并将

该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以

披露。

    七、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度国内审计机构的预案。

    会议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

国内审计机构，任期自 2018 年度股东大会召开之日起至 2019 年度股东大会召开

之日止。会议决定将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

    八、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度内部控

制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

    九、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度内部控

制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

    十、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度社会责


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任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

    十一、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度独立

董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披

露。

    十二、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2018 年度董事

会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易

所网站披露。

    十三、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于重大资产

重组购入资产 2018 年度盈利预测实施情况说明。

    2011 年，公司采用非公开发行股份的方式购买山东高速集团有限公司（以

下简称“高速集团”）持有的山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）

51%股权，并就潍莱公司 2011 年-2018 年的盈利情况与高速集团签订了盈利预测

补偿协议。截至 2018 年 12 月 31 日，盈利承诺期已结束。

    2011-2017 年，潍莱公司按照盈利承诺约定超额完成业绩承诺，累计完成率

为 109.77%。2018 年，潍莱公司未完成业绩承诺，差额为 8,931.11 万元，累计

完成率为 94.71%。高速集团已向公司承诺按照补偿协议的约定对公司进行补偿。

    具体详见公司于同日披露的《关于重大资产重组盈利完成情况的公告》，公

告编号：临 2019-010。

    十四、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于变更公司

独立董事的预案。

    会议同意，选举魏建先生接替王小林先生担任公司第五届董事会独立董事，

任期至第五届董事会届满之日，并决定将该议案提交公司 2019 年第二次临时股

东大会审议批准。

    公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

    具体详见公司于同日披露的《山东高速关于变更公司独立董事的公告》，公
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告编号：临 2019-011。

    十五、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司

2019 年第二次临时股东大会的议案。

    会议同意，2019 年 4 月 26 日（周五）在公司 22 楼会议室召开公司 2019 年

第二次临时股东大会。

    具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开 2019 年第二次临时股东大

会的通知》，公告编号：临 2019-012。



    特此公告。



                                                山东高速股份有限公司董事会

                                                           2019 年 3 月 29 日




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