独立董事关于对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见   第五届董事会第三十一次会议




                              山东高速股份有限公司

             独立董事关于对外担保及关联方资金往来情况的

                                专项说明和独立意见



     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》等文件
要求，作为公司独立董事，就公司 2018 年度对外担保及关联方资金往来事项进
行了自查与落实，现将有关情况说明如下：
     一、对外担保情况
     （一）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规
定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审
议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司已批准的对外担保累
计金额为人民币 75.93 亿元，其中公司及其子公司对子公司已批准的担保累计金
额为人民币 8.43 亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为 27.85%、
3.09%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保实际发生额为零（不包括公司对
子公司的担保），对子公司担保发生额为 5.23 亿元。
     （二）截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司没有发生违规对外担保情况，
也不存在以前年度发生的并延续至 2018 年年末的违规对外担保情况。
     （三）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的
规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公
司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相
关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
     二、关联方资金往来
     2017 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议（临时）审议通过了
《关于转让山东高速滨州置业有限公司 100%股权的议案》、《关于转让济南盛邦
置业有限公司 100%股权的议案》、《关于转让济南汇博置业有限公司 100%股权的
议案》，同意将上述子公司转让给公司关联方山东高速地产集团有限公司，上述
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公司不再纳入公司合并报表。公司对山东高速滨州置业有限公司、济南盛邦置业
有限公司、济南汇博置业有限公司（此 3 家被转让公司以下简称“标的公司”）
的借款截至 2017 年 12 月 31 日尚未归还完毕，导致出现控股股东及其关联方非
经营性资金占用的情形，上述借款应于 2018 年 6 月 30 日前全部归还。详见公司
与 2017 年 8 月 31 日于上海证券交易所网站披露的《山东高速转让子公司股权暨
关联交易公告》，公告编号：临 2017-033。
     2018 年 5 月 9 日，公司收到山东高速地产集团股权转让款及利息 86,139.38
万元及上述三家标的公司借款本息 166,668.88 万元。上述控股股东及其关联方
非经营性资金占用已清欠完毕。具体详见 2018 年 5 月 11 日在上海证券交易所网
站披露的《山东高速关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》，公告编号：
临 2018-021。
     公司由于股权转让事宜形成关联方非经营性资金占用，此前已履行相关的决
策、披露程序，且标的公司承诺于 2018 年 6 月 30 日前向公司还清借款本息、关
联方山东高速地产集团有限公司承诺与标的公司承担连带还款责任、控股股东山
东高速集团有限公司对差额部分承担补足义务，能够有效保证被占用资金的收
回。并于 2018 年 5 月 9 日，关联方提前偿还借款本金及利息，有效保证了公司
及股东的利益。
     除上述事项外，2018 年度，公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经
营性资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供
给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
公司不存在以前年度发生的并累计至 2018 年年末的关联方违规占用公司资金的
情况。