山东高速：山东高速股份有限公司关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告2021-03-29
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临 2021-014
山东高速股份有限公司
关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次投资为公司子公司响应招标人招标文件要求，参与新建
潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包投标的一部分。公司子公司山东高速铁建
装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）的投资金额能否顺利收回存在不确
定性。
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联
交易 5 次（含本次），金额共计 38.29 亿元。
一、关联交易概述
2020 年 9 月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”
或者“业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招标文件》（以
下简称“《招标文件》”），公开选聘新建潍坊至烟台铁路站前工程（以下简称
“潍烟站前项目”或“本项目”）施工方。公司子公司铁建装备公司参与本次投
标。按照《招标文件》要求，铁建装备公司承诺，“若中标，将按与招标人签订
的社会投资合作协议约定的投资入股额度和期限对招标项目进行投资”。
2020 年 10 月 28 日，铁建装备公司被确定为本项目中标方（新建潍坊至烟
台铁路站前工程施工总价承包 WYTLSG-2 标段）。铁建装备公司与中电建路桥集
团有限公司组成的联合体采取施工与投资相结合的投标方案，并被确定为新建潍
坊至烟台铁路站前工程施工总价承包 WYTLSG-2 标段项目中标方，中标金额
5,813,834,189.00 元。经过对联合体中标工程量拆分，铁建装备公司中标工程
量为 771,512,292.07 元，对应投资额为 11,869 万元。
近日，项目业主方最终指定其他标段中标单位共同出资组建潍烟高铁项目公
1
司。公司获悉，另一标段中标单位为山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥
集团”），路桥集团为公司控股股东山东高速集团有限公司所控股的上市公司山
东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。路桥集团与中铁十局组成的联合体
采取施工与投资相结合的投标方案，并被确定为潍烟站前项目（新建潍坊至烟台
铁路站前工程施工总价承包 WYTLSG-1 标段）中标方，中标金额 2,095,914,695.00
元。经过对联合体中标工程量拆分，路桥集团中标工程量为 1,695,914,695.00
元，对应投资额为 24,227 万元。
2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的
方式召开，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司与关联方
共同成立项目公司的议案》。公司子公司铁建装备公司及关联方路桥集团拟按照
投标时承诺分别出资 11,869 万元、24,227 万元与其他合作方共同成立项目公司，
故本次出资将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去 12 个月内公司与
山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的关联交易及与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易均未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方山东省路桥集团有限公司情况如下：
（一）工商信息
名称：山东省路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163048885W
法定代表人：张保同
注册资本：301,000 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1984-08-07
住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许
2
可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(有效期限
以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑
工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证
书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨
道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机
械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起
重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工
程的咨询、设计项目。住宅室内装饰装修；预拌混凝土专业承包；水泥制品制造；
砼结构构件制造；水泥制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部
件及配件制造；对外承包工程；再生资源加工；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造；施工专业作业；各类工程建设
活动；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
山东省路桥集团有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司所控股的
上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。
三、其他投资方介绍
1.山东铁路发展基金有限公司
名称：山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）
统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
法定代表人：赵春雷
注册资本：2,062,213 万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2016 年 10 月 28 日
登记机关：济南市历下区市场监督管理局
住所：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 6 层
经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，
3
基金管理及咨询。
历史沿革：铁发基金是由山东省政府主导、授权山东省发改委管理，由山东
铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）和有关单位等作为政府出
资人代表，发起设立的专项建设基金，重点投资山东省高速铁路等项目建设。目
前，铁发基金第一大股东铁投集团持有铁发基金 48.49%股权，铁发基金实际控
制人为山东省人民政府。
2、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
法定代表人：马永军
注册资本：500,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016 年 9 月 22 日
登记机关：潍坊市市场监督管理局
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东为潍坊市国有资产监督管理委
员会。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不是失信被执行人。
3、青岛财通集团有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37
法定代表人：王振海
注册资本：500,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2020 年 9 月 22 日
登记机关：青岛市市场监督管理局
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦
9999 室
经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领域投
4
资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与运营（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
青岛财通集团有限公司股东为青岛市财政局。青岛财通集团有限公司不是失
信被执行人。
4、烟台市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y
法定代表人：宋吉良
注册资本：1,050,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2019 年 12 月 17 日
登记机关：烟台市市场监督管理局
住所：山东省烟台市高新区科技大道 59 号海科大厦 1902
经营范围：轨道交通工程建设、运营与管理；基础设施、公共设施项目的工
程建设管理、招标及技术服务；设备检验、检测及认证；土地整理与开发；房地
产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城市轨道交通建设与运营咨
询服务等。
烟台市轨道交通集团有限公司股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委
员会。烟台市轨道交通集团有限公司不是失信被执行人。
5、中电建路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91110108787757233M
法定代表人：汤明
注册资本：900,000 万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2006 年 4 月 30 日
登记机关：北京市海淀区市场监督管理局
住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号海赋国际大厦 A 座 10 层
经营范围：施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设
施项目的投资；开采建筑装饰用石；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；加
5
工建筑用石；砼结构构件制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产等。
中电建路桥集团有限公司不是失信被执行人，股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国电力建设股份有限公司 39.5160%
2 中国水电建设集团十五工程局有限公司 10.5025%
3 中国水利水电第十六工程局有限公司 8.4020%
4 中国水利水电第七工程局有限公司 7.0016%
5 中国水利水电第十四工程局有限公司 7.0016%
6 中国水利水电第四工程局有限公司 7.0016%
7 中国电建市政建设集团有限公司 7.0016%
8 北京工融金投二号投资管理合伙企业（有限合伙） 6.7933%
9 工银金融资产投资有限公司 6.7797%
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：山东潍烟高速铁路有限公司
2、类别：本次关联交易为履行投标承诺投资义务，公司子公司与关联方共
同出资成立项目公司。
3、出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。
4、标的公司基本情况详见本公告“五、投资方案主要内容”。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次出资金额通过公开招投标确定的中标金额及《招标文件》规定的出资比
例确定，公平合理，符合一般商业惯例。
五、投资方案主要内容
根据招投标文件的规定并结合中标金额，公司子公司铁建装备公司应对招标
项目投资 11,869 万元，公司关联方路桥集团应对招标项目投资 24,227 万元。近
日，铁建装备公司接到业主济青高铁公司通知，要求铁建装备公司与其指定的铁
发基金及其他标段中标单位共同出资组建潍烟高铁项目公司，具体投资方案如
下：
（一）项目公司基本情况
名称：山东潍烟高速铁路有限公司
注册地：山东省烟台市芝罘区通洋路 8 号
6
经营范围：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活
动；公共铁路运输；各类工程建设活动等。
（二）项目公司股东
1.山东铁路发展基金有限公司（以下简称“甲方”）
住所：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 6 层
统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
3.青岛财通集团有限公司（以下简称“丙方”）
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦
9999 室
统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37
4.烟台市轨道交通集团有限公司（以下简称“丁方”）
住所：山东省烟台市高新区科技大道 59 号海科大厦 1902
统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y
5.山东省路桥集团有限公司（以下简称“戊方”）
住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号
统一社会信用代码：91370000163048885W
6.中电建路桥集团有限公司（以下简称“己方”）
住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号海赋国际大厦 A 座 10 层
统一社会信用代码：91110108787757233M
7.山东高速铁建装备有限公司（以下简称“庚方”）
住所：山东省临朐县五井镇工业园长兴路 1020 号
统一社会信用代码：91370724165757538U
（三）项目公司注册资本为 2,560,249 万元，出资各方均以货币方式出资。
其中：
甲方认缴出资 1,151,955 万元，占项目公司注册资本的 44.99%；
7
乙方认缴出资 95,853 万元，占项目公司注册资本的 3.74%；
丙方认缴出资 66,230 万元，占项目公司注册资本的 2.59%；
丁方认缴出资 1,132,541 万元，占项目公司注册资本的 44.24%；
戊方认缴出资 24,227 万元，占项目公司注册资本的 0.95%；
己方认缴出资 77,574 万元，占项目公司注册资本的 3.03%；
庚方认缴出资 11,869 万元，占项目公司注册资本的 0.46%。
庚方作为项目公司股东、持有项目公司股权期间，不参与项目公司融资、不
提供融资担保及流动性支持,不承担运营亏损。
（四）项目公司股东会、党的组织、董事会、监事会及经营管理机构的组成
与职权。项目公司董事、监事多数由主要股东甲方与丁方委派，铁建装备公司不
向项目公司委派董事、监事或管理人员。
（五）铁路运输。潍烟高铁运输纳入全国铁路运输系统，委托铁路方或其他
方进行运输管理。
（六）项目公司按国家规定建立财务、会计制度和内部审计制度，依法纳税，
享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益
与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。
（二）存在的风险
本次投资为公司子公司响应招标人招标文件要求，参与新建潍坊至烟台铁路
站前工程施工总价承包投标的一部分。公司子公司铁建装备公司的投资金额能否
顺利收回存在不确定性。
（三）对公司的影响
本项目符合公司战略发展方向，铁建装备公司出资金额 11,869 万元，获得
771,512,292.07 元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积
极影响。
8
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的
方式召开，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司与关
联方共同成立项目公司的议案》。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张
晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1.公司本次与关联方共同出资组建项目公司是基于生产经营所需，不会影响
公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次投资金额根据子公司承担的施工金额及招标文件规定的相应出资比
例确定，出资依据公平合理。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1.公司本次与关联方共同出资组建项目公司是基于生产经营所需，不会影响
公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次投资金额根据子公司承担的施工
金额及招标文件规定的相应出资比例确定，出资依据公平合理。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。
综上，我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
9
过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交
易 3 次(不含本次)，金额共计 35.62 亿元。进展情况如下：
1、2020 年 5 月 27 日公司第六届董事会第二次会议（临时）及 2020 年 6 月
13 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山东高速轨道交通
集团有限公司 51%股权的议案》，会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购
山东高速集团有限公司所持山东高速轨道交通集团有限公司 51%股权，收购价格
348,725.46 万元。公司于 2020 年 6 月 16 日完成工商变更登记，成为山东高速
轨道交通集团有限公司控股股东。
2、2020 年 12 月 15 日公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了
《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与集
团公司及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称“物
业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权或
现金方式出资，总额为 7,500 万元，持股比例 15%，为物业发展集团第二大股东。
股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。目前，物业发展集团最终
工商登记名称为“山东高速物业服务发展集团有限公司”，公司子公司山东高速
实业发展有限公司拆分新公司的股权价值评估尚未完成，公司尚未履行出资义
务。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
10
