证券代码：600350         证券简称：山东高速        公告编号：临 2021-015



                      山东高速股份有限公司

             第六届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于

2021 年 3 月 29 日（周一）在公司 22 楼会议室以现场会议与通讯表决结合的方

式召开，会议通知于 2021 年 3 月 19 日以专人送达及电子邮件方式发出。

    本次会议应到董事 11 人，实到董事 10 人，董事孟杰先生、独立董事刘剑文

先生、王晖先生以通讯表决方式参会；独立董事范跃进先生授权委托独立董事魏

建先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由董事长赛志毅先生主持，公司监

事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：


    一、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度董事会

工作报告，并决定将该报告提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

    二、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度总经理

工作报告。

    三、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度财务决

算报告，并决定将该报告提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

    四、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2021 年度财务预

算草案，并决定将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

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    五、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度利润分

配的方案，并决定将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度本公司合并后归

属于母公司所有者的净利润为人民币 2,038,999,018.13 元，其中：母公司实现

净利润为人民币 2,242,060,666.99 元。按母公司实现净利润 10%的比例提取法定

公积金 224,206,066.70 元，剩余未分配利润为 2,017,854,600.29 元。母公司 2020

年度累积可供分配利润为 16,232,090,812.89 元。

    会议决定，以 2020 年 12 月 31 日总股本 4,811,165,857 股为基数,向全体股

东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税）,共计分配 1,828,243,025.66 元，剩余

未分配利润 189,611,574.63 元结转以后年度分配。2020 年度不进行资本公积金

转增股本。

    如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转

债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致

使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

    详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于 2020 年年度利润分配

方案公告》，公告编号：临 2021-017。

    六、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年年度报告

及其摘要，决定将该报告及其摘要提交公司 2020 年度股东大会审议批准，并将

该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以

披露。

    七、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度国内审计机构的议案，并决

定将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。

    会议同意，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
国内审计机构，年度审计费用 87.89 万元（含内控审计 20 万元），任期自 2020
年度股东大会召开之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。

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    公司独立董事对该议案已事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会会议

上就该事项发表了同意的独立意见。

    详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机

构的公告》，公告编号：临 2021-018。

    八、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度内部控

制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

    九、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度内部控

制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

    十、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度社会责

任报告暨环境、社会及管治报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海

证券交易所网站披露。

    十一、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度独立

董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披

露。

    十二、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2020 年度董事

会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易

所网站披露。

    十三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整子公司

业绩承诺期并追加业绩承诺的议案，并决定将该议案提交公司 2020 年度股东大

会审议批准。

    本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事

张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决；公司独立董事

在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会出

具了书面审核意见。

    详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于调整子公司业绩承诺期

                              第 3 页 共 5 页
及追加业绩承诺的公告》，公告编号：临 2021-019。

       十四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计 2021

年度存贷款关联交易的议案，并决定将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议

批准。

    2021 年公司与关联方威海市商业银行股份有限公司存贷款业务全年额度如
下：


   业务类别              关联方                     2021 年预计额度

银行存款等业务          威海商行            日存款余额不超过人民币 30 亿元

银行贷款等业务          威海商行            授信最高额不超过人民币 20 亿元

    本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事

张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决；公司独立董事

对该议案已事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发

表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。

    详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于预计 2021 年度存贷款

关联交易的公告》，公告编号：临 2021-020。

       十五、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向激励对

象授予预留股票期权的议案。

    会议同意，公司向 34 名激励对象授予 466.37 万份股票期权，预留授权日为

2021 年 3 月 30 日。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于同日披

露的《山东高速股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》，公告

编号：临 2021-021。



       特此公告。



                                                    山东高速股份有限公司董事会

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                  2021 年 3 月 31 日




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