国浩律师（济南）事务所

                关于

       山东高速股份有限公司

股票期权激励计划预留部分授予事项的



            法律意见书




             二〇二一年三月




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                      国浩律师（济南）事务所
                     关于山东高速股份有限公司
            股票期权激励计划预留部分授予事项的
                             法律意见书


致：山东高速股份有限公司


    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限公司
（以下简称“山东高速”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就山东高速股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权
激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对本次授予有关的事实及法律文件进行了核查和
验证。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次授予的合法合规性发表法律意
见。
    2. 山东高速向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复
印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；一切足以影响本所律师
作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
    3. 本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关本次授予所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、盈利预测等非


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法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或山东高速的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    4. 为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东高速本
次授予的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他
申请材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。

    6.本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见如下：

    一、本次股票期权激励计划及本次授予的批准和授权

    （一）本次股票期权激励计划已履行的批准与授权

    1. 2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。关联
董事对该等议案回避表决。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的
独立意见。

    2. 2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第一
次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次股票期权
激励计划调整发表了同意的独立意见。

    3. 2020年6月13日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第
二次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激

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励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
激励计划相关事项的议案》。

    4. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本
次激励计划的授予条件已经成就，确定首次授予日为 2020 年 6 月 29 日，向 206
名激励对象授予 4,320 万份股票期权，行权价格为 4.34 元/份。关联董事对该等
议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权事项发表了同意
的独立意见。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
    5．2020 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,鉴于公司 2020
年 7 月 10 日实施完成 2019 年年度权益分派，根据《股权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期
权的行权价格调整为 3.96 元/份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。

    （二）本次授予的批准和授权

    1．2020年6月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股票期权激励计
划相关的议案，根据上述议案的相关内容，公司本次股票期权激励计划的授予采
用首次授予和预留相结合的方式，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象
签署《股票期权授予协议书》。

    2.2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意本次
激励计划预留股票期权授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的34名
激励对象授予466.37万份股票期权。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予激励对象名单进行核实。



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    综上所述,本所认为,公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划(草案修订
稿)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

   二、本次授予的具体内容及合法合规性
    根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》并经本所律师核查，本次授予具体情况如下：
    （一）预留授予条件
    根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及拟
授予激励对象未发生不得授予情形：
    1.公司未发生以下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3.公司业绩考核条件达标，即达到如下条件：




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    公司 2019 年税前每股分红不低于 0.14 元，2019 年营业收入增长率不低于
15%，上述指标均不低于前三年度（2017 年度至 2019 年度）的平均水平，且不
低于同行业平均水平。
    注：
    （1）上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二
桥路段产生的影响。
    （2）在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于
“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
    公司 2019 年税前每股分红为 0.239 元（高于设置业绩指标 0.14 元/股），
不低于前三年度平均水平 0.155 元，且不低于同行业平均水平 0.1307 元；2019
年营业收入增长率为 17.18%（高于设置业绩指标 15%），不低于前三年度平均水
平-6.66%，且不低于同行业平均水平 3.33%。
    经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预
留股票期权拟授予的激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司向激励
对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
    （二）授予日
    2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，确认以 2021 年 3 月 30 日作为预留授予日。
    经公司确认及本所律师核查，该等授予日不早于董事会审议本次授予事项的
召开日期，且在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。
    （三）本次授予对象和授予数量
    1. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，决定授予 34 名激励对象 466.37
万份股票期权。董事会同意：“公司向 34 名激励对象授予 466.37 万份股票期权，
预留授权日为 2021 年 3 月 30 日。”




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    2．独立董事对《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》发表了独立
意见，认为“我们一致同意公司股票期权激励计划预留授予日为 2021 年 3 月 30
日，并同意 34 名激励对象获授 466.37 万份预留股票期权。”
       3.2021年3月29日,公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于股
票期权激励计划预留授予事项的议案》同意公司向34名激励对象授予466.37万份
股票期权，并发表《监事会关于股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意
见》，认为“监事会同意公司股票期权激励计划预留授予日为2021年3月30日，
并同意向34名激励对象获授466.37万份预留股票期权”。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象和授
予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。


       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得
现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》等有关规定。公司尚需就本次授予履行后续信息披露义务，并
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次授予相关的登记手续。

    本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生
效。


（以下无正文）




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