公司简称：山东高速                    证券代码：600350




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                         关于
            山东高速股份有限公司
               股票期权激励计划
                     预留授予事项
                           之




        独立财务顾问报告


                       2021 年 3 月
 一、 释义


山东高速、本公司、公司   指   山东高速股份有限公司

                              以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
本计划                   指
                              人员和其他骨干人员进行的长期性激励计划
                              上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权、期权           指
                              件购买本公司一定数量股份的权利。
                              按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象                 指
                              中层管理人员和其他骨干人员
期权授予日               指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                              从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期           指
                              间段

等待期                   指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                     指   的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为
可行权日                 指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                 指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                              根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件                 指
                              的条件
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《山东高速股份有限公司章程》
国资委                   指   山东省国有资产监督管理委员会
证监会                   指   中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
元                       指   人民币元
二、     声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东高速提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对山东高速股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东高速的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
    山东高速本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2020 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审
议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，
独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得
山东高速集团有限公司批复的公告》（公告编号：临 2020-007）。
    3、2020 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通
过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励
对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了
独立意见。
    4、2020 年 5 月 27 日至 2020 年 6 月 6 日，公司对股票期权激励计划首次授
予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020 年 6 月 8
日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：临 2020-030）、《关于股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2020-031）。
    5、2020 年 6 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜。
    6、2020 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划
授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计
划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
    7、2020 年 8 月 10 日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并
于 2020 年 8 月 12 日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
    8、2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议（临时），审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计
划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励
计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票期权激励计
划（草案修订稿）及其摘要的议案，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能
获授股票期权：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    公司 2019 年税前每股分红不低于 0.14 元，2019 年营业收入增长率不低于
15%，上述指标均不低于前三年度（2017 年度至 2019 年度）的平均水平，且不
低于同行业平均水平。
    注：
    （1）上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二
桥路段产生的影响。
    （2）在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于
“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山东高速及激励对象均
未发生或不属于上述两条任一情况且山东高速授予考核业绩已达标。综上所述，
公司本次激励计划股票期权的预留授予条件已经成就。

（二）股票期权的授予情况
    1、本计划的股票期权预留授予日：2021 年 3 月 30 日。
    2、本计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    3、本计划预留授予股票期权的激励对象：34 人。
    4、本计划预留授予的股票期数量为 466.37 万份，分配情况如下表所示：

                        授予期权额度   获授权益占授予总量   标的股票占总股本的
       人员类别
                            (万份)           比例                 比例

中层管理人员（14 人）      282.37           60.55%               0.0587%

其他骨干人员（20 人）      184.00           39.45%               0.0382%
   合计（34 人）           466.37            100%                0.0969%


    5、本计划预留授予激励对象股票期权的行权价格：6.64 元/份。
    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
    （2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价；
    （3）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘
价；
    （4）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。
    6、本计划行权安排

                                                                 可行权数量占获
      行权安排                        行权时间
                                                                 授权益数量比例

                      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日        40%
    第一个行权期
                      起36个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日        30%
    第二个行权期
                      起48个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日        30%
    第三个行权期
                      起60个月内的最后一个交易日当日止
    7、本计划行权条件
    （1）公司业绩考核要求
    本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    各年度绩效考核目标如下表所示（包括预留）：

   行权期                                 业绩考核目标

                 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%，2021
 第一个行权期
                 年税前每股分红不低于 0.155 元，且上述指标不低于同行业平均水平。
                 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，2022
 第二个行权期
                 年税前每股分红不低于 0.16 元，且上述指标不低于同行业平均水平。
                 以 2018 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，2023
 第三个行权期
                 年税前每股分红不低于 0.165 元，且上述指标不低于同行业平均水平。
    注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥
路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司 2018 年营业收入为 44.67 亿元，
税前每股分红为 0.13 元。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于“道路
运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
    （2）个人层面考核
    激励对象个人考核按照《山东高速股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。
其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
                                 考核评价表

 考核结果                        合格                        不合格

 标准等级      优秀（A）     良好（B）        一般（C）      差（D）

 标准系数         1.0            1.0             0.8            0

    个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明

    按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为山东高速在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，山东高速股票期权激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次股票期权的预留授予日、授予数量、授予价格的确定符合《管理
办法》及股票期权激励计划的相关规定，山东高速股票期权激励计划规定的股票
期权授予条件已经成就。公司尚需就股票期权激励计划授予办理信息披露、登记
等事宜。