2020 年度独立董事述职报告




                       山东高速股份有限公司

                     2020 年度独立董事述职报告



各位董事：

    作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2020 年度于
公司任职期间，我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规及规范
性文件的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会
议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了事前认可意见、独立意
见，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,
努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情
况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人情况
    范跃进，男，62 岁, 博士、教授、博士生导师。现任青岛大学顾问、青岛
大学理事会名誉理事长,2020 年 5 月至本报告期末，兼任公司第六届董事会独立
董事。
    刘剑文，男，61 岁，法学博士后。现任北京大学法学院教授、博士生导师、
辽宁大学特聘教授、教育部“长江学者奖励计划”特聘教授。北京大学财经法研
究中心主任、中国法学会财税法学研究会会长。2016 年 12 月至本报告期末，兼
任公司第五届、第六届董事会独立董事。
    魏建，男，52 岁，经济学博士，教育部新世纪优秀人才，国务院特殊津贴
专家。现任《山东大学学报（哲社版）》主编，山东大学中泰证券金融研究院教
授，博士生导师。2019 年 3 月至本报告期末，兼任公司第五届、第六届董事会
独立董事。
    王晖，男，50 岁，硕士研究生，中国注册会计师、美国注册会计师。现任
和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，山东省注册会计师协会副会长，
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中国注册会计师协会专业指导委员会委员。2020 年 5 月至本报告期末，兼任公
司第六届董事会独立董事。
    魏士荣，男，56 岁，硕士研究生，注册中国律师执业、认证国际工程合同
专家（B）级、注册投资项目分析师、注册中国并购交易师、仲裁员。现任北京
大成律师事务所高级合伙人。2016 年 12 月至 2020 年 5 月，兼任公司第五届董
事会独立董事。
    王丰，女，47 岁，应用金融硕士，高级会计师，资深注册会计师。现任中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016 年 12 月至 2020 年 5 月，
兼任公司第五届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或
委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立
性的情况。
    二、年度履职概况
    2020 年，公司共召开 4 次股东大会，18 次董事会。参加会议的具体情况如
下：
                                                               单位：次
                               董事会情况             股东大会情况
       姓名
                  应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席     出席
       范跃进           16         16       0      0        0
       刘剑文           18         18       0      0        0
       魏 建            18         18       0      0        1
       王 晖            16         16       0      0        0
       魏士荣            2         2        0      0        0
       王 丰             2         2        0      0        0
    报告期内，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过了仔细
的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事
会做出科学决策提供支持。
    我们认为 2020 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均依
法依规履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全
体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提
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      出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
           三、年度履职重点关注事项
           （一）对公司重大事项发表意见情况
           报告期内，我们作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》《独立
      董事工作制度》等相关制度的要求，发表事前认可意见及独立意见如下：
  时间         会议届次                             事项                       意见
2020.3.6   第五届董事会第四
                              关于股票期权激励计划相关事项                     同意
           十七次会议（临时）
                              关于 2019 年度对外担保及关联方资金往来情况的专
                                                                               注1
                              项说明和独立意见
           第五届董事会第四 关于 2019 年度利润分配方案的独立意见               同意
2020.4.22
               十八次会议     关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见         同意
                              关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见             同意
                              关于续聘 2020 年度审计机构的事前认可             同意
2020.5.11 第六届董事会第一
                              关于公司聘任高级管理人员的独立意见               同意
             次会议（临时）
                              关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见       同意
                              关于调整外部董事薪酬的独立意见                   同意
                              关于签署《运营管理委托协议》的独立意见           同意
           第六届董事会第二 关于签署《运营管理委托协议》的事前认可意见         同意
2020.5.27
             次会议（临时）   关于收购山东高速轨道交通集团有限公司 51%股权
                                                                               同意
                              的独立意见
                              关于收购山东高速轨道交通集团有限公司 51%股权
                                                                               同意
                              的事前认可意见
                              关于解散注销山东高速英利新能源有限公司暨关联
                                                                               同意
           第六届董事会第四 交易的事前认可意见
 2020.6.8
             次会议（临时）   关于解散注销山东高速英利新能源有限公司暨关联
                                                                               同意
                              交易的独立意见
2020.6.29 第六届董事会第五
                              关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见       同意
             次会议（临时）
                              关于公司未来五年（2020-2024 年）股东回报规划的
           第六届董事会第八                                                    同意
2020.7.29                     独立意见
             次会议（临时）
                              关于调整股票期权行权价格的独立意见               同意
                              关于山东高速工程咨询有限公司混合所有制改革方
                                                                               同意
           第六届董事会第十 案的独立意见
2020.11.21
           五次会议（临时） 关于山东高速工程咨询有限公司混合所有制改革方
                                                                               同意
                              案的事前认可意见
                              关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议
                                                                               同意
           第六届董事会第十 案的独立意见
2020.12.15
           六次会议（临时） 关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议
                                                                               同意
                              案的事前认可意见
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    注 1：2019 年度，公司及子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前
年度发生的并延续至 2019 年年末的违规对外担保情况。2019 年度，公司与关联
方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来，公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2019 年
年末的关联方违规占用公司资金的情况。
    （二）专业委员会履职情况
    公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
    2020 年，战略与发展委员会召开 1 次会议，就公司“十四五”规划相关问
题进行讨论；提名委员会对董监高人选出具 2 份提名意见函；薪酬与考核委员会
召开 2 次会议，就股票期权激励计划相关事项和董监事薪酬提出建议；审计委员
会对审计机构续聘和重大股权收购项目出具 2 份书面意见，并于报告期内召开 5
次会议。公司董事会各专门委员会在公司战略规划、财务审计、内控审计、关联
交易、董监高薪酬考核、人员选聘、对外投资等方面发挥了积极作用，有效促进
了公司的规范运作。
    （三）保护投资者权益工作情况
    1、持续关注并监督公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，
在 2020 年度真实、准确、及时、公正、完整地完成信息披露工作。
    2、认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，我们按照《上海证券交易
所上市公司治理指引》《上市公司独立董事履职指引》等规定，详细了解公司的
生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，促进公司
治理全面提升。
    3、加强自身的培训和学习，提高履职能力。作为公司独立董事，我们认真
学习相关法律法规和公司规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等方面的相关法规，加深认识和理解，不断提高自身保护
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公司和投资者利益的意识。
    四、其他工作情况
    （一）报告期内，独立董事没有提议召开董事会；
    （二）报告期内，独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会审议的其
他事项提出异议；
    （三）报告期内，独立董事没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    五、总体评价
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真审核，审慎独立表决，发挥专
业优势，促进董事会决策科学性、有效性的提升，为公司发展建言献策，切实保
障公司及全体股东的利益。
    2021 年，我们仍将继续恪尽职守、勤勉尽责，持续提升自身履职能力，推
动公司持续完善治理架构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。
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