证券代码：600350         证券简称： 山东高速          公告编号：临 2021-031



                       山东高速股份有限公司
关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）
                           暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       投资标的名称：济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
       商登记为准；以下简称“鲁高建投”）
       投资金额：2.95 亿元
       过去 12 个月内，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）与同一关
       联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计
       交易 5 次（含本次），金额共计 410,637.46 万元。
       特别风险提示：鲁高建投后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能存

       在无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险
       敞口规模不超过其出资额 2.95 亿元。



    一、关联交易概述

    （一）交易概况
    公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）
拟与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投
资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同发起设立鲁高建投，总规模
59,030 万元，其中路桥投资作为普通合伙人（GP）出资 30 万元，持股比例为 0.05%，
投资发展公司与山高弘鑫作为有限合伙人（LP）分别出资 29,500 万元，持股比

例分别为 49.975%。

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    （二）关联关系
    路桥投资为公司控股股东高速集团所控股的上市公司山东高速路桥集团股
份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，路桥
投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。
    （三）审议程序
    公司第六届董事会第二十二次会议（临时）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的
议案》，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意
见。
    至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去 12 个月内公司与

同一关联人高速集团及其子公司进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    路桥投资为公司控股股东高速集团所控股的上市公司山东高速路桥集团股
份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，路桥
投资为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：山东高速路桥投资管理有限公司
    企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张鲁军
    注册资本：200,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91370104MA3DN4TK95
    成立日期：2017-05-15
    住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号 24 层
    经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依


                                   2
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    公司控股股东高速集团持有山东高速路桥集团股份有限公司 49.88%股权，
路桥投资为山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。
    最近一年经审计的主要财务指标：

    截止 2020 年末，路桥投资总资产人民币 62.23 亿元，净资产人民币 18.52
亿元，2020 年营业收入 9.76 亿元，净利润 0.45 亿元。

    三、其他协议主体基本情况

    企业名称：烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司
    注册资本：23,050 万元人民币
    成立时间：2018 年 11 月 19 日
    注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 33 号楼
    经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    最近一年经审计的主要财务指标：
    截止 2020 年末，山高弘鑫总资产 7.21 亿元，净资产 7.12 亿元，2020 年营
业收入 4,412.59 万元，净利润 4,465.62 万元。

    四、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容

    （一）济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）基本信息
    企业名称：济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）

    基金组织形式：有限合伙企业
    成立目的：鲁高建投将重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧
动能转换等重大项目，开展交通领域投资，保护全体合伙人的权益。
    （二）出资规模
    鲁高建投总规模 59,030 万元，其中路桥投资作为普通合伙人（GP）实缴 30
万元，持股比例为 0.05%；投资发展公司与山高弘鑫作为有限合伙人（LP）分别


                                     3
实缴 29,500 万元，持股比例分别为 49.975%。
    （三）合伙期限
    合伙期限为 8 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合
伙人一致同意后，可以修改合伙期限。

    （四）经营范围
    以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（以工商登记为准）。
    （五）管理费收取
    有限合伙企业不收取管理费用。
    （六）利润分配及亏损分担
    合伙企业的利润分配的具体方案，由全体合伙人协商确定。

    合伙企业存续期间，除非全体合伙人另有约定，亏损由各合伙人按照实缴的
出资比例分担。
    （七）决策机制
    投资决策委员会由 3 名委员组成，每名合伙人指定 1 名。投资决策委员会全
部议案的表决需经全体三分之二及以上票数同意方可通过。投资决策委员会做出
决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
    （八）违约责任
    本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈

述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失（包括但不限
于守约方为此支出的诉讼费、律师费等合理费用）。
    （九）争议解决方法
    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起
诉。
    （十）合同生效条件和时间
    本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履

行义务。
    （十一）退出方式

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   合伙企业投资项目收益全部收回或者发生《合伙企业法》第四十五条规定的
任一情形时，有限合伙人有权退伙。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次投资可以获取一定的投资收益，有助于提高盈利水平和市场竞争力。本
次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司合并报表范围发生变
化。

    鲁高建投后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资
或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其出资额
2.95 亿元。
    公司将积极推进鲁高建投后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险，
并按照有关规定，根据投资项目进展及时履行决策审批程序。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2021 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时），以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投
资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先

生、董事张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对该事项进行了事前审核，发表意见如下：
    1、本次关联交易符合公司战略发展需求，不会影响公司独立性，也不会因
此对关联人形成依赖，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中
小股东的利益的情形。
    2、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事经认真审阅议案及相关资料后，发表独立意见如下：
    1、本次关联交易符合公司战略发展需求，不会影响公司独立性，也不会因


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为对关联人形成依赖，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中
小股东的利益的情形。
    2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事
参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交
易 4 次（不含本次），金额共计 38.11 亿元。进展情况如下：
    1、2020 年 5 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议（临时）审议通过了
《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司 51%股权的议案》，会议同意，公司
通过协议转让方式以现金收购高速集团所持山东高速轨道交通集团有限公司
51%股权，收购价格为 348,725.46 万元。公司于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年
第二次临时股东大会，审议通过上述议案。公司于 2020 年 6 月 16 日完成工商变

更登记，成为山东高速轨道交通集团有限公司控股股东。
    2、2020 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过
了《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与
高速集团及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称
“物业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权
或现金方式出资，总额为 7,500 万元，持股比例 15%，为物业发展集团第二大股
东。股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。2021 年 4 月 27 日，
公司第六届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《山东高速物业发展集团

有限公司出资方案》，会议同意，公司将山东高速仁和物业发展有限公司 60%股
权以评估值 1,293.53 万元作价出资给山东高速物业发展集团有限公司，完成股
权部分的出资，剩余 6,206.47 万元以现金形式出资。
    3、2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公
司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山
东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成


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联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及
相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为 13,043 万元，
最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同
意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但

不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；
签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。
    4、2021 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备
公司按照投标时承诺出资 11,869 万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立
项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事
宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。


    特此公告。


                                            山东高速股份有限公司董事会
                                                       2021 年 5 月 20 日




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