股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2020-001
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电
有限公司 50.52%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金支付的方式，收购控股股东 54,693 平方米土地使用权，及
其持有的牡丹江恒丰热电有限公司 50.52%股权，收购价格合计为 11,211.70 万
元人民币。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易需提交股东大会审议通过。
本次交易尚需牡丹江市国有资产监督管理办公室审批通过后方可实施，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为完善上市公司法人治理结构，减少企业之间的关联交易，进一步提升上市
公司盈利质量和竞争能力水平，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公
司”）拟以现金支付的方式，收购牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称：
“恒丰集团”）持有 54,693 平方米土地使用权，及其持有的牡丹江恒丰热电有限
公司（以下简称：“恒丰热电”）50.52%股权。收购价格合计为 11,211.70 万元人
民币，其中：土地使用权转让价款为 1,591.39 万元人民币，恒丰热电转让价款
为 9,620.31 万元人民币。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易的对手方恒丰集团为本公司的控股股东，因此构成关联交易，关联
董事在审议本议案时回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。因此，上述关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
控股股东恒丰集团持有公司 30.27%的股权，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，为公司的关联法人，本次交易中收购股权的行为构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
1、恒丰集团
公司名称 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人 徐祥
注册资本 28,910万元
生产销售卷烟纸等纸张及滤嘴棒纸，出口工业用纸，文化
用纸，生活用纸，进口造纸用木浆，脱水网，化学助剂，
经营范围
造纸机械设备，仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
牡丹江市国有资产监督管理办公室
3、最近一年主要财务指标
财务指标 2019 年 12 月 31 日(万元)
（合并报表） 未经审计
资产总额 334,296.48
净资产 248,353.92
营业收入 176,659.52
净利润 9,185.04
三、关联交易的基本情况
(一)恒丰热电
1、交易的名称和类别
恒丰集团持有的恒丰热电 50.52%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
3、资产运营情况说明
恒丰热电于 2006 年 1 月 27 日成立，注册资本 7,165 万元,为恒丰集团控股
子公司，2007 年取得电力生产许可，现具有三炉两机，总装机容量 18 兆瓦,年
外供工业蒸汽能力达 80 万吨，主营业务为客户提供生产用汽及工业用电，成立
至今企业运营状况良好。
4、基本情况
公司名称 牡丹江恒丰热电有限公司
企业类型 其它有限责任公司
注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号
法定代表人 徐祥
注册资本 7,165万元
成立时间 2006年1月27日
电力、热力产品生产（企业自备热电站，不含城市集中供
热及供电）；热电联产，电力水处理技术开发与技术服务；
经营范围
锅炉灰渣的综合利用，（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、股权转让前股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 3,620 50.52
2 牡丹江市鸿涛通信建设工程有限责任公司 3,545 49.48
合计： 7,165 100
6、股权转让后股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例%
1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 3,620 50.52
2 牡丹江市鸿涛通信建设工程有限责任公司 3,545 49.48
合计： 7,165 100
7、恒丰热电最近一年主要财务指标
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司进行审计，根据审计报告（天健审〔2020〕7-58 号），主要财务指标
如下：
2019 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计）（万元）
资产总额 19,197.25
净资产 10,174.37
营业收入 14,285.83
净利润 1,658.03
扣除非经常性损益后的净利润 1,641.48
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，恒丰热电为公司
控股子公司，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情
形，具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
8、本次交易的资产评估情况
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券、期货行业评估业
务资格。
评估对象：牡丹江恒丰热电有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。
资产包括:流动资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产。
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法和资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结
论如下：
牡丹江恒丰热电有限公司评估基准日总资产账面价值为 19,197.26 万元；总
负债账面价值为 9,022.88 万元；净资产账面价值为 10,174.38 万元，股东全部
权益收益法评估值为 19,042.57 万元，增值额为 8,868.20 万元，增值率为 87.16%。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
(1)收益法模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值。公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
其中：
1）企业整体价值
企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动
无关的非经营性资产价值构成。公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
式中：
①经营性资产
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn+1：永续期年预期自由现金流量
r：折现率（9.79%）
i：收益期计算年（永续期）
n：预测期（5 年）
上述企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额+其他
②溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产与负债
2）有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
净现金流量评估表
被评估单位：牡丹江恒丰热电有限公司 金额单位：人民币元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
一、营业收入 126,333,863.06 130,990,002.11 138,417,336.73 142,858,275.12 153,437,260.97 159,534,316.55 164,201,741.32 166,871,505.17 169,614,968.14 169,614,968.14
减：营业成本 74,372,132.20 90,531,566.53 103,087,704.47 116,439,453.61 119,154,919.66 124,004,190.80 127,387,501.12 129,220,507.96 132,380,430.83 134,264,022.89
税金及附加 1,011,940.35 1,086,289.19 1,422,147.24 965,556.29 919,503.69 1,030,633.93 971,813.36 1,020,423.83 998,805.93 998,805.93
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 874,824.43 567,116.56 618,100.96 684,774.10 711,724.91 740,316.53 769,904.72 800,535.64 832,257.71 832,545.00
财务费用 1,511,634.53 743,585.96 716,918.06 1,894,052.91
资产减值损失 0.00 0.00 1,457,675.66 1,358,279.41
资产处置收益 0.00 0.00 12,996.87 0.00
其他收益 0.00 0.00 821,250.00 821,250.00
二、营业利润 48,563,331.55 38,061,443.87 31,949,037.21 22,337,408.80 32,651,112.70 33,759,175.29 35,072,522.12 35,830,037.73 35,403,473.66 33,519,594.31
加：营业外收入 1,345,601.05 821,950.00 0.00 50,400.00
减：营业外支出 5,160.91 20,176.60 0.00 210,000.00
三、利润总额 49,903,771.69 38,863,217.27 31,949,037.21 22,177,808.80 32,651,112.70 33,759,175.29 35,072,522.12 35,830,037.73 35,403,473.66 33,519,594.31
减：所得税 12,475,942.92 9,715,804.31 7,988,227.01 5,597,557.50 8,162,778.17 8,439,793.82 8,768,130.53 8,957,509.43 8,850,868.42 8,379,898.58
四、净利润 37,427,828.77 29,147,412.96 23,960,810.20 16,580,251.30 24,488,334.52 25,319,381.46 26,304,391.59 26,872,528.30 26,552,605.25 25,139,695.74
加：折旧及摊销 8,652,523.31 8,090,791.12 7,213,716.39 6,160,939.53 6,337,922.14 8,221,801.49
减：资本性支出 12,191,970.00 7,943,800.00 4,004,610.00 153,800.00 24,210,890.00 12,284,635.66
减：营运资金增加额 5,701,533.06 3,475,321.68 2,660,432.12 1,521,765.39 1,563,773.89 0.00
五、净现金流量 15,247,354.77 21,991,050.90 26,853,065.86 31,357,902.44 7,115,863.49 21,076,861.57
年期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
六、折现率 9.79% 9.79% 9.79% 9.79% 9.79% 9.79%
折现系数 0.9544 0.8693 0.7918 0.7212 0.6569 6.7099
七、各年净现金流量折现值 14,552,075.00 19,116,821.00 21,262,258.00 22,615,319.00 4,674,411.00 141,423,633.00
八、预测期经营价值 223,644,517.00
加：溢余资产 0.00
加：非经营性资产 781,144.43
减：有息负债 34,000,000.00
九、股东全部权益价值 190,425,661.43
(2)资产基础法模型
牡丹江恒丰热电有限公司
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,679.67 13,679.67 0.00 0.00
非流动资产 2 5,517.59 8,601.99 3,084.40 55.90
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 5,308.59 7,946.74 2,638.15 49.70
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 119.90 566.15 446.25 372.19
其中：土地使用权 9 119.90 566.15 446.25 372.19
其他非流动资产 10 89.10 89.10 0.00 0.00
资产总计 11 19,197.26 22,281.66 3,084.40 16.07
流动负债 12 8,914.88 8,914.88 0.00 0.00
非流动负债 13 108.00 0.00 -108.00 -100.00
负债总计 14 9,022.88 8,914.88 -108.00 -1.20
净资产 15 10,174.38 13,366.78 3,192.40 31.38
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,366.78 万元，增值率为 31.38%。
其中无形资产增值率为 372.19%,增值原因是由于该宗地取得时为关联方转让，
低于市场价，同时宗地所在区域经济不断发展，配套设施不断完善，征地成本也
在上涨。
评估方法选择采用理由如下：
恒丰热电公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经
营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评
估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景
以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且具备运用
收益法评估的前提和条件；同时不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识的
资产和负债，也适用于资产基础法。由于难以找到可比企业，不适合采用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法。
收益法评估后的股东全部权益价值为 19,042.57 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 13,366.78 万元，两者相差 5,675.79 万元，差异率为 42.46%。
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映
企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来
盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素
的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。牡丹江恒丰热电有限公司机组
属于热电联产机组，收益相对稳定。本次评估目的为股权收购，交易各方更看重
被评估单位的未来收益。因此最终选取收益法结果。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：牡丹江
恒丰热电有限公司的股东全部权益价值评估结果为 19,042.57 万元。
评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(二)土地使用权
1、交易的名称和类别
恒丰集团持有 54,693 平方米的土地使用权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
3、本次交易的资产评估情况
公司聘请具有土地评估资格的黑龙江省瑞宸土地房地产估价有限公司（以下
简称“瑞宸”）对恒丰集团土地使用权价值进行评估。
截至 2019 年 12 月 30 日，瑞宸采用基准地价修正系数法与市场比较法综合
测算，恒丰集团持有 54,693 平方米的土地使用权评估价值总计为 1,591.39 万元。
地块 单价 面积 总地价 估价结果对
2 2 土地证号
编号 (元/m ) （m ） （万元） 应年限
A 291 54,121.10 1,574.92 牡土国用（2011）0255 号 29.97 年
B 288 571.90 16.47 牡土国用（2000）302 号 29.97 年
合计 54,693.00 1,591.39 实际用途为工业用地
评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、交易合同的主要内容
（一）恒丰热电 50.52%股权交易协议
转让方（甲方）：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
受让方（乙方）：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
经双方充分协商，就有关股权转让事宜达成如下协议：
第一条 标的股权
1、甲方拟向乙方转让其持有的牡丹江恒丰热电有限公司（以下简称目标公
司）3620 万元人民币出资，占目标公司全部注册资本的 50.52%（以下简称标的
股权）。
2、甲方确认，截至本协议签订之日，其已完成 3620 万元人民币出资的全部
实缴。
第二条 股权转让价格及支付方式、期限
1、甲乙双方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司以 2019 年 12 月 31
日为基准日出具的【中企华评报字(2020)第 3071 号】《资产评估报告书》确定
的标的股权价格乘以 50.52%作为本次股权转让价格，即人民币 9620.31 万元。
乙方同意以人民币 9620.31 万元的价格受让标的股权。
2、双方确认并同意，标的股权价格不因交割日的变化而调整。
3、乙方同意在 2020 年 6 月 30 日前将转让价款支付给甲方。
第三条 标的股权的交割
1、甲方收到全部股权转让价款后 3 日内协助乙方办理标的股权的工商变更
登记手续。
2、目标公司取得本次股权转让变更登记的新营业执照之日，甲方向乙方移
交目标公司相关资料。
3、双方同意，自本次股权转让完成变更登记之日起，乙方依据法律、法规
和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担法律、法规和目标公司章程规定
的股东义务。
第四条 保证
甲方保证对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且没有设置任何抵
押权或者其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的
经济和法律责任。
第五条 有关债权债务
目标公司在本协议签订前所发生的一切债权债务不在本次协议签订的转让
股权以内，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。
第六条 有关税费的承担
本次转让所涉及税费由双方按照法律的规定自行承担。
第七条 违约责任
如果任何一方未按本协议的规定，适当、及时、全面履行义务，应当向另一
方承担违约责任。
第八条 争议解决
甲、乙方在履行本协议过程中所发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，
双方一致同意由牡丹江市阳明区人民法院诉讼解决。
第九条 本协议的生效条件
1、本协议正本一式二份，双方各持一份，具有同等效力。
2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本次股权转让
取得国有资产管理机关或有权机关批准之日起生效。
（二）土地使用权
1、54121.1 平方米土地使用权交易协议
转让方(甲方)：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
受让方(乙方)：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
为理顺产权关系、促进企业发展，根据国家现行国有土地使用权转让相关法
律法规规定，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，本着平等、自愿原则，
订立本合同，共同遵照执行
第一条 转让土地基本情况
1、土地来源：甲方以出让方式取得，土地使用权人为甲方，拟转让给乙方。
2、国有土地使用证号：牡国土国用（2011）第 0255 号，有效期至【2049】
年【12】月【14】日
3、地号：33-15-3
4、土地所在位置：牡丹江市阳明区恒丰路 11 号
5、土地登记用途：工业用地
6、土地面积：54121.1 平方米
7、建筑面积：23695.66 平方米
8、现状：甲方已出租给乙方，乙方已在拟出让地块上建有四幢建筑物，并
取得房屋所有权。
第二条 转让范围
为本合同第一条所述甲方取得的土地使用权，总面积 54121.1 平方米。甲方
同意转让给乙方，乙方同意受让。
第三条 转让价款、付款期限及土地使用权交割
1、本合同项下国有土地使用权转让地价 291.00 元/平方米；转让总价款（人
民币）：壹仟伍佰柒拾肆万玖仟贰佰元整(1574.92 万元)。
2、付款期限：本合同生效且本次转让取得政府主管部门同意转让后 10 内乙
方一次性付清转让价款。
3、甲方收到全部转让价款之日起【3】日内，甲乙双方向国有土地管理部门
申请办理过户手续，并于当日向乙方移交土地。
第四条 甲方的权利与义务
1、依照本合同第三条，按期收取转让价款。
2、乙方不能按时交付转让款时，甲方有权无条件收回土地使用权。
3、移交地块及相关资料、证照，并协助乙方办理土地使用权转让手续，按
国家规定承担相关转让税费。
4、保证土地权属清晰，符合法律法规规定的土地使用权转让应具备的条件。
负责办理本次国有土地使用权转让的批准和政府有关部门的同意批复。保证乙方
受让的土地使用权不受他人侵害。
第五条 乙方的权利与义务
1、不承担本合同项下地块甲方遗留的任何债权、债务。
2、按期支付转让价款。
3、按国家规定承担相关转让税费。
第六条 违约责任
除法律规定的免责因素之外，甲乙双方均应严格履行本合同，并依法承担违
约责任。
第七条 争议解决
因履行本合同或与履行本合同有关的一切纠纷或者违约行为，甲乙双方应本
着实事求是的原则协商解决，协商不成的，一致同意由牡丹江市阳明区人民法院
诉讼解决。
第八条 本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
生效。
第九条 本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。因
办理转让手续需要，可复制本合同副本若干份。
2、571.90 平方米土地使用权交易协议
转让方(甲方)：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
受让方(乙方)：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
为理顺产权关系、促进企业发展，根据国家现行国有土地使用权转让相关法
律法规规定，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，本着平等、自愿原则，
订立本合同，共同遵照执行
第一条 转让土地基本情况
1、土地来源：甲方以出让方式取得，土地使用权人为甲方，拟转让给乙方。
2、国有土地使用证号：牡国土国用（2000）第 302 号，有效期至【2049】
年【12】月【14】日
3、地号：33-15-4
4、土地所在位置：牡丹江市阳明区恒丰路 11 号
5、土地登记用途：工业用地
6、土地面积：571.90 平方米
7、建筑面积：1534.63 平方米
8、现状：甲方已出租给乙方，乙方已在拟出让地块上建有一幢建筑物，并
取得房屋所有权。
第二条 转让范围
为本合同第一条所述甲方取得的土地使用权，总面积 571.90 平方米。甲方
同意转让给乙方，乙方同意受让。
第三条 转让价款、付款期限及土地使用权交割
1、本合同项下国有土地使用权转让地价 288.00 元/平方米；转让总价款（人
民币）：壹拾陆万肆仟柒佰元整(16.47 万元)。
2、付款期限：本合同生效且本次转让取得政府主管部门同意转让后 10 内乙
方一次性付清转让价款。
3、甲方收到全部转让价款之日起【3】日内，甲乙双方向国有土地管理部门
申请办理过户手续，并于当日向乙方移交土地。
第四条 甲方的权利与义务
1、依照本合同第三条，按期收取转让价款。
2、乙方不能按时交付转让款时，甲方有权无条件收回土地使用权。
3、移交地块及相关资料、证照，并协助乙方办理土地使用权转让手续，按
国家规定承担相关转让税费。
4、保证土地权属清晰，符合法律法规规定的土地使用权转让应具备的条件。
负责办理本次国有土地使用权转让的批准和政府有关部门的同意批复。保证乙方
受让的土地使用权不受他人侵害。
第五条 乙方的权利与义务
1、不承担本合同项下地块甲方遗留的任何债权、债务。
2、按期支付转让价款。
3、按国家规定承担相关转让税费。
第六条 违约责任
除法律规定的免责因素之外，甲乙双方均应严格履行本合同，并依法承担违
约责任。
第七条 争议解决
因履行本合同或与履行本合同有关的一切纠纷或者违约行为，甲乙双方应本
着实事求是的原则协商解决，协商不成的，一致同意由牡丹江市阳明区人民法院
诉讼解决。
第八条 本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
生效。
第九条 本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。因
办理转让手续需要，可复制本合同副本若干份。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、标的股权为公司输送生产用汽及工业用电，年度交易额约为 1 亿余元，
本次收购恒丰热电股权以聚焦主业发展为战略核心，进一步资源整合，有效减少
了企业之间的关联交易，交易完成后将提升公司盈利质量及市场竞争力，对公司
未来长远发展具有重要战略意义。
2、控股股东将该项土地使用权向公司租赁多年，公司在上述土地建有四幢
厂房及一幢建筑物，本次土地使用权的收购，解决了多年来公司土地与房产不匹
配的历史遗留问题，增强了公司自身资产的完整性及独立性，对建立现代化企业
科学的治理结构起到了积极作用。
3、本次收购完成后，公司将持有恒丰热电 50.52%的股权，恒丰热电将纳入
本公司的合并报表范围。由于恒丰热电资产总额、净资产及净利润占本公司合并
报表占比较少，因此本次股权转让将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
4、截至本公告日止，恒丰热电不存在对外担保、委托理财等情形。
六、本次应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 3 月 12 日公司召开九届十次董事会会议,以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过《关于收购股权及土地使用权暨关联交易的议案》，同意以现
金支付的方式，收购恒丰集团持有 54,693 平方米土地使用权，及其持有的牡丹
江恒丰热电 50.52%股权。收购价格合计为 11,211.70 万元人民币。关联董事徐
祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松、施长君回避表决，独立董事同意此项议
案。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次收购可以有效减少公司与关联股东之间的关联交易，有利于公司进
一步整合资源，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害
公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公
司第九届董事会第十次会议审议。
（三）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中
关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利
的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情
形。
3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关
业务资格，土地使用权的收购聘请具有土地评估资格的估价机构，上述专业机构
具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要
求，评估结果公允。我们同意公司此项议案。
（四）审计委员会意见
审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见，认为公司就本次股权收购
事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，土地使用权的收购
聘请具有土地评估资格的估价机构，上述专业机构具有独立性。不存在损害上市
公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司九董事会第十次会议审议。
由于本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，因此该项交易尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
七、风险提示
本次交易尚需牡丹江市国有资产监督管理办公室审批通过后方可实施，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○二○年三月十三日
