恒丰纸业：关于变更营业执照、修改公司章程及议事规则的公告2021-04-17
股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2021-010
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于变更营业执照、修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，为进一步完善公司法人治理制度，公司
拟对《公司章程》及议事规则修订部分条款；同时结合公司的业务发展需要，拟对公司
现行的营业执照经营范围进行变更，修订具体内容如下：
一、 变更营业执照经营范围
根据公司经营发展需要，拟在原营业执照经营范围的基础上，增加“外供工业生产
用水、提供污水处理服务”内容。
二、公司章程内容
序号 原章程相关条款 修改后的章程相关条款
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，公
公司经营范围是：纸、纸浆和纸制品的 司经营范围是：纸、纸浆和纸制品的制造、
制造、销售;造纸原辅料生产、销售及 销售;造纸原辅料生产、销售及技术开发；
技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术 制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公
服务，造纸机械设备的加工、安装和维 司自产产品及技术的出口业务；经营公司
1
修；经营公司自产产品及技术的出口业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
务；经营公司生产、科研所需的原辅材 机械设备、零配件及技术的进口业务；外
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 供工业生产用水、提供污水处理服务。（以
术的进口业务。 市场监督管理机关核定的经营范围为
准。）
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员执
2 执行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
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连续 180 日以上单独或合并持有公司 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
1%以上股份的股东有权书面请求监事 的股东有权书面请求监事会向人民法院
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
以书面请求董事会向人民法院提起诉 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人、董事、监事、高级管理人员不得利
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司利益。违反规定的，给公司造成损失 用其关联关系损害公司利益。违反规定，
的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对公司股东、实际控制人及其
联方提供的担保。 关联方提供的担保。
4 前款第（五）项规定的股东或者受前
款第（五）项规定的实际控制人支配的股
东，不得参加前款第（五）项事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第一百条 独立董事应当具有五 第一百条 独立董事应当具备担任
年以上法律、经济或者其他履行独立董 上市公司董事的资格，具有五年以上法
事职责所必须的工作经验，具备上市公 律、经济或者其他履行独立董事职责所必
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 须的工作经验，具备上市公司运作的基本
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政法规、规章及规则，并确保有足够的 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
时间和精力履行其职责。 规则，原则上最多在 5 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行其职责。
6 第一百一十五条 董事会有权在股 第一百一十五条 董事会有权在股东
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东大会授权范围内，决定下列交易事 大会授权范围内，决定下列交易事项：
项： 2. 交易的成交金额（包括承担的债务
2. 交易的成交金额（包括承担的债 和费用），占公司最近一期经审计净资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 或占公司最近一期经审计净资产的 50%以
万元；但 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
5,000 万元的，应提交股东大会审议。交股东大会审议。
3. 交易产生的利润占公司最近一 3. 交易产生的利润，占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10％以 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
上，且绝对金额超过 100 万元；但 50% 对金额超过 100 万元；或占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 500 万元的，应 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
提交股东大会审议。 对金额超过 500 万元的，应提交股东大会
4. 交易标的（如股权）在最近一个 审议。
会计年度相关的营业收入占公司最近 4. 交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 计年度相关的营业收入，占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 绝对金额超过 1,000 万元；或占公司最近
的，应提交股东大会审议。 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
5. 交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
会计年度相关的净利润占上市公司最 交股东大会审议。
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 5. 交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 计年度相关的净利润，占上市公司最近一
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
应提交股东大会审议。 绝对金额超过 100 万元；或占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
股东大会审议。
第一百一十九条 独立董事除具 第一百一十九条 独立董事除具有
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有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司法》和其他相关法律、法规、公司
3
公司章程赋予董事的职权外，尚行使以 章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别
下特别职权： 职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与 (一) 重大关联交易（指公司拟与关联自
关联自然人发生的交易金额在 30 万元 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
以上的关联交易；与关联法人发生的交 联交易；拟与关联法人发生的交易金额在
易金额在 300 万元以上，且占公司最近 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 净资产值 0.5％以上的关联交易；拟与关
的关联交易)应由独立董事认可后，提 联人达成的交易金额高于公司最近一期
交董事会讨论； 经审计净资产值 5％以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提
名等委员会的，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十一条 公司应当提供 第一百二十一条 公司应当提供独
独立董事履行职责所必需的工作条件：立董事履行职责所必需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有 (一) 公司应当保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
会决策的事项，公司必须按法定的时间 策的事项，公司必须按法定的时间提前通
提前通知独立董事并同时提供足够的 知独立董事并同时提供足够的资料，独立
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资料，独立董事认为资料不充分的，可 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
以要求补充。当独立董事认为资料不充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事 分或论证不明确时，可联名书面向董事会
会提出延期召开董事会会议或延期审 提出延期召开董事会会议或延期审议该
议该事项，董事会应予以采纳。 事项，董事会应予以采纳。
9 第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会议
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议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
的,不得对该项决议行使表决权，也不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
得代理其他董事行使表决权。该董事会 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
会议由过半数的无关联关系董事出席 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
即可举行，董事会会议所作决议须经无 会会议所作决议须经无关联关系董事过
关联关系董事过半数通过。出席董事会 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
的无关联董事人数不足非关联董事总 不足三人的，应将该事项提交股东大会审
数一半或低于三人的，应将该事项提交 议。
股东大会审议。
三、股东大会议事规则内容
序号 原章程相关条款 修改后的章程相关条款
第二十八条 股东出具的委托他 删除了重复的内容，序号顺延。
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
1 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
四、董事会议事规则内容
序号 原章程相关条款 修改后的章程相关条款
第三十一条 董事一年内未亲自 第三十一条 董事一年内未亲自出
1
出席董事会会议次数占当年董事会会 席董事会会议次数少于当年董事会会议
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议次数三分之一以上的，公司监事会应 次数三分之二的，公司监事会应对其履职
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉 情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决
尽责做出决议并公告。 议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会 董事一年内亲自出席董事会会议次
议次数占当年董事会会议次数二分之 数少于当年董事会会议次数二分之一，且
一以上，且无疾病、境外工作或境外学 无疾病、境外工作或境外学习等特别理由
习等特别理由的，上海证券交易所将公 的，上海证券交易所将公开认定其三年以
开认定其三年以上不适合担任上市公 上不适合担任上市公司董事。
司董事。
第五十五条 董事会有权在股东 第五十五条 董事会有权在股东大
大会授权范围内，决定下列交易事项：会授权范围内，决定下列交易事项：
2. 交易的成交金额（包括承担的 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和
债务和费用）占公司最近一期经审计净 费用），占公司最近一期经审计净资产的
资 产 的 10 ％ 以 上 ， 且绝 对 金 额 超 过 10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
1,000万元；但50%以上，且绝对金额超 或占公司最近一期经审计净资产的50%以
过5,000万元的，应提交股东大会审议。上，且绝对金额超过5,000万元的，应提
3. 交易产生的利润占公司最近一 交股东大会审议。
个会计年度经审计净利润的10％以上，3. 交易产生的利润，占公司最近一个会
且绝对金额超过100万元；但50%以上，计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
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且绝对金额超过500万元的，应提交股 金额超过100万元；或占公司最近一个会
东大会审议。 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
4. 交易标的（如股权）在最近一 金额超过500万元的，应提交股东大会审
个会计年度相关的营业收入占公司最 议。
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计
10％以上，且绝对金额超过1,000万元；年度相关的营业收入，占公司最近一个会
但50%以上，且绝对金额超过5,000万元 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝
的，应提交股东大会审议。 对金额超过1,000万元；或占公司最近一
5. 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
个会计年度相关的净利润占上市公司 且绝对金额超过5,000万元的，应提交股
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最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的 东大会审议。
10％以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计
但50%以上，且绝对金额超过500万元 年度相关的净利润，占上市公司最近一个
的，应提交股东大会审议。 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元；或占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，应提交股东
大会审议。
五、监事会议事规则内容
序号 原章程相关条款 修改后的章程相关条款
第十七条 监事一年内未亲自出 第十七条 监事一年内未亲自出席监
席监事会会议次数占当年监事会会议 事会会议次数占当年监事会会议次数三
次数三分之一以上的，公司监事会应对 分之一以上的，公司监事会应对其履职情
其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽 况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议
责做出决议并公告。 并公告。
1 监事一年内未亲自出席监事会会 监事一年内未亲自出席监事会会议
议次数占当年监事会会议次数二分之 次数少于当年监事会会议次数二分之一，
一以上，且无疾病、境外工作或境外学 且无疾病、境外工作或境外学习等特别理
习等特别理由的，上海证券交易所将公 由的，上海证券交易所将公开认定其三年
开认定其三年以上不适合担任上市公 以上不适合担任上市公司监事。
司监事。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○二一年四月十七日
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