董事会向经理层授权管理办法
           （暂行）




     牡丹江恒丰纸业股份有限公司

           二〇二三年三月



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      牡丹江恒丰纸业股份有限公司
  董事会向经理层授权管理办法（暂行）
    为建立健全市场化经营机制，完善现代企业治理体系，
进一步提高企业效率，推动企业高质量发展，保障经理层依
法行权履职，规范牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称
公司）董事会向经理层授权管理行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企
业国有资产法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《牡
丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
    一、适用范围
    本办法所称授权是指董事会根据公司章程和有关规定，
将部分职权授予总经理行使。本办法适用于公司董事会、经
理层。
    二、授权原则
    （一）坚持党的领导
    把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将企业党组
织内嵌到公司治理结构中，充分发挥党委的领导作用，保证
党和国家路线、方针、政策和重大决策部署在企业贯彻执行。
    （二）坚持建立现代企业制度
    不断完善公司法人治理体系，把发挥党委把方向、管大

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局、促落实作用，董事会定战略、作决策、防风险作用，经
理层谋经营、抓落实、强管理的作用有机融合，无缝衔接，
实现各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理
结构。
    （三）坚持依法治企
    依据《公司法》、《企业国有资产法》等法律规定，以
公司章程为核心，进一步理清党委、董事会、经理层的关系
和职责权限，坚持权责法定，规范履职方式，健全运行机制，
实现企业依法依规有序运行。
    （四）坚持科学规范授权
    围绕增强企业活力，提高运营效率，按照决策质量和效
率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项
及其额度，防止违规授权、过度授权。《公司法》规定的董
事会法定职权及《公司章程》规定需要提请股东大会决定的
事项不得授权。股东大会授予董事会的职权未经股东大会批
准不得转授权。董事会授权总经理决策事项，党委一般不作
前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出
决策。
    （五）坚持加强监督管理
    董事会应当制定授权管理制度，加强对经理层履职行权
的监督、约束，确保权利、义务、责任相统一。对董事会授
权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究

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讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不
一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理
办公会，也可以授权其他人员代表其列席总经理办公会。党
委副书记、纪委书记等可以视议案内容参加或者列席总经理
办公会。总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避
表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
    三、授权事项
    （一）财务预算管理权
    超预算资金和未列入预算资金单笔在 300 万元以下（含
300 万元）的，且累计不超过 1000 万元（含 1000 万元）的
支出，由总经理办公会审批。

    （二）重大投资项目管理权
    公司决策审批的主业投资项目，投资额在 3000 万元以
下（含 3000 万元）的，由总经理办公会审批。
    （三）产权转让及资本运作
    转让所持企业产权账面价值在 3000 万元以内（含 3000
万元）的，由总经理办公会审批。
    （四）对外捐赠
    50 万元以下（含 50 万元）的对外捐赠或赞助，由总经
理办公会审批。
    （五）资产处置
    资产原值在 500 万元及以下（含 500 万元）的资产置换、
划入（含接受捐赠）、内部转让、无偿划转，由总经理办公
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会审批。
    （六）关联交易
    除日常关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以下（含 30 万元）的；与关联法人发生的交易金
额在 1000 万元以下的，由总经理办公会审批。
    四、管理机制
    （一）建立报告制度
    总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及
时报告。按照《牡丹江恒丰纸业股份有限公司建立总经理向
董事会报告工作制度的意见（暂行）》有关规定，在总经理
年度报告中应包括董事会向经理层授权事项决策情况。
    （二）实行动态调整机制
    根据国家和省有关法律法规，以及经理层履职情况，动
态调整授权事项。对经理层行权情况较好的，董事会可适当
加大授权力度，提高决策额度，更好发挥经理层的作用。当
经理层不能正确行使职权或经理层行权情况未达到预期效
果的，董事会应综合分析原因，适时调整或者收回授权。
    （三）建立评价监督机制
    由公司纪委纪检室负责对授权事项实施情况进行风险
评估和监督检查，评估监督报告作为授权调整的主要依据。
董事会不因授权决策而免责，经理层违规决策造成重大损
失，董事会未能及时纠正的，需承担相应责任。
    五、附则

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    （一）本办法由公司董事会负责解释。
    （二）本办法自董事会通过之日起施行。
    （三）本办法如有与法律、行政法规、《公司章程》及
相关规定不符之处，按相关规定执行。




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                                    恒丰纸业董事会向经理层授权清单
     授权事项类型        序号                                  决策事项                                      决定

                                超预算资金和未列入预算资金单笔在 300 万元以下（含 300 万元）的，且累计
一、财务预算管理权        1                                                                              总经理办公会
                                不超过 1000 万元（含 1000 万元）的支出

二、重大投资项目管理权    2     公司决策审批的主业投资项目，投资额在 3000 万元以下（含 3000 万元）的     总经理办公会


三、产权转让及资本运作    3     转让所持企业产权账面价值在 3000 万元以内（含 3000 万元）的               总经理办公会


四、对外捐赠              4     50 万元以下（含 50 万元）的对外捐赠或赞助                                总经理办公会

                                资产原值在 500 万元以下（含 500 万元）的资产置换、划入（含接受捐赠）、
五、资产处置              5                                                                              总经理办公会
                                内部转让、无偿划转
                                除日常关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30
六、关联交易              6     万元）的；与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以下的，由总经理办公会     总经理办公会
                                审批。




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