重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本季度财务报告未经审计。董事长：李禄安
国旅联合股份有限公司
二○○二年十月二十四日
第一章 重要提示（见另文）
第二章 公司基本情况
一、股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
二、董事会秘书： 程 晓
联系地址：中国南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮政编码：210029电话：（025）4709561
传真：（025）4702099
电子信箱：chengxiao＠cutc.com.cn
证券事务代表： 阎晨光
联系地址：中国南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮政编码：210029
电话：（025）4700028-662,（025）4700026
传真：（025）4702099
电子信箱：yanchenguang＠cutc.com.cn
三、主要财务数据与指标
表一： 单位：元
财务指标 2002.01-09
净利润 8,493,187.66
扣除非经常性损益后的净利润 367,304.85
净资产收益率 2.04%
每股收益 0.04
表二： 单位：元
财务指标 2002年9月30日 2001年12月31日
股东权益 416,820,861.94 410,265,094.30
每股净资产 1.98 2.93
调整后的每股净资产 1.95 2.83
注1：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）
1.营业外收支净额项目 27,802.08
2.补贴收入项目 23,645.00
3.投资收益项目 6,409,218.76
4.所得税返还 2,450,000.00
5.所得税影响数 - 784,783.03
第三章 股本变动及主要股东持股情况
一、股本变动情况：
1、股份变动情况
公司于2002年半年度实施了资本公积金转增股本方案,转增比例为每10股转增5股,即1：0.5。具体变动如下表所示：
本次变动前 本次变动增减（＋,-） 本次变动后
配股 送股 公积金转增股本 其他 小计
一、未上市流通股份 90,000,000 45,000,000 135,000,000
1、发起人股份
其中
国家持有股份
境内法人持有股份 90,000,000 45,000,000 135,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 90,000,000 45,000,000 135,000,000
二、已上市流通股份 50,000,000 25,000,000 75,000,000
1、人民币普通股 50,000,000 25,000,000 75,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计 50,000,000 25,000,000 75,000,000
三、股份总数 140,000,000 70,000,000 210,000,000
二、股东情况介绍：
1、报告期末股东总数为10,169户。
2、报告期末公司前十名股东持股情况
股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 股权性质
（1）中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21 国有法人股
（2）南京市旅游总公司 30,246,000 14.40 国有法人股
（3）浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23 法人股
（4）上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83 国有法人股
（5）杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62 国有法人股
（6）华龙证券 4,590,888 2.19 流通股
（7）范蕴华 530,850 0.25 流通股
（8）王涛 404,544 0.19 流通股
（9）金杰民 299,452 0.14 流通股
（10）宋景兰 281,700 0.13 流通股
3、公司前十名股东中,前5名均为法人股股东,所持股份也均为未上市流通股份,相互之间也不存在关联关系。
4、第6--10名为流通股东,本公司未知其关联关系。
5、公司第二大股东南京市旅游总公司于2002年2月将其持有的本公司法人股一次性无偿划转给了南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司,并于2002年7月获得财政部批准,目前股权过户手续正在办理中。本公司已将此次划转情况于2002年8月9日在《上海证券报》披露。
6、浙江富春江旅游股份有限公司于2002年5月13日将其所持有的本公司法人股1,700万股质押给中国光大银行杭州分行用于贷款3000万元人民币,质押期限为一年,自2002年5月14日起至2003年5月13日止。
7、公司第一大股东中国国际旅行社总社于2002年4月29日与深圳市思强实业发展有限公司签署了股权转让协议,拟将其合法持有的800万股本公司国有法人股（占本公司总股本的5.71%）以本公司净资产2.942元/股作为本次转让价格转让给深圳思强。本次转让已上报财政部,待财政部批准后方可实施。本公司已将此次转让情况于2002年8月16日在《上海证券报》披露。
第四章 经营情况阐述与分析
一、报告期内主要经营情况
本公司于2001年末至2002年初针对主营业务不突出,在行业、地域、管理模式等方面过于分散以及资产同原发起股东关联性和依赖性较强的不利局面进行了较大幅度的资产重组,并从商务旅行预订服务业务中退出,逐步形成了以开发＂绿色家园＂旅游休闲度假地和彩票相关业务为主,以旅游交通客运和旅游服务业务为辅的业务发展形态,使主营业务更加明确、突出,发展前景良好。
公司前三季度实现主营业务收入8,628万元,主营业务利润4,084万元,净利润849万元。以旅游休闲度假地开发及经营为主营业务的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司尚处于投入阶段,报告期内暂未实现营业收益。但其投资的＂阳山碑材＂和＂汤山古猿人洞＂改造工程已处在收尾阶段,其中＂汤山古猿人洞＂已于2002年10月1日试营业,预计将取得较好的收益。温泉水世界项目尚在设计阶段,预计2002年10月份开工建设。
以旅游交通客运为主营业务的宜昌三峡金山船务有限公司和杭州之江汽车有限公司在本季度仍然保持着良好的经营状态,业绩稳中有升。
从事彩票业的深圳思乐数据技术有限公司在上半年成功开发了电子录入系统、电子监控系统等项目,但由于上述产品上市时间不长,市场尚未全面打开,所以在本季度没有实现规模收益。另由于政策因素和市场因素,公司产销量有所下降,未能实现本期预计利润水平。
由于旅游预订服务业务市场竞争更加激烈,且国际航协政策发生变化,使得该行业占用资金量日趋扩大,且利润率加速下滑,公司所属几家公司,包括上海首通航空服务有限公司以及海南国旅联合旅游实业公司在本季度仍然未能扭亏为盈。鉴于当前状况,公司正逐步退出该行业。
二、公司投资情况
1、报告期内募集资金的使用情况
＂绿色家园＂旅游休闲度假地开发项目-南京国旅联合汤山温泉开发有限公司在2001年已完成募集资金投资计划。本报告期内,共完成投资资金使用8030万元,用于购置土地和旅游休闲度假地开发建设,目前该项目尚在建设中。
2、报告期内非募集资金的使用情况
报告期内,公司以2000万元人民币增持深圳思乐数据技术有限公司10%股份,使公司持有思乐公司的股权达到40%。
三、报告期内,公司经营成果及期末财务状况
1、主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化：
项 目 金 额 （元） 增减率（%）
2002.01-09 2001.01-09
主营业务收入 86,283,205.57 79,077,420.90 9.11
主营业务利润 40,836,420.63 40,706,545.21 0.32
净利润 8,493,187.66 9,069,450.76 -6.35
①主营业务同比增长9.11%,主要是因为报告期内公司转让了三家下属分公司,导致收入减少,而新纳入合并范围的控股子公司深圳思乐数据技术有限公司引起合并收入增加。
②净利润同比增长-6.35%,主要是因为报告期内股票投资收益较上年同期大幅减少所致。
2、利润表项目占利润总额的比例
项 目 2002.01-09 2002.01-06 增减比率（%）
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
主营业务利润 40,836,420.63 270.69 34,932,594.33 198.28 16.90
其他业务利润 1,545,788.29 10.25 1,373,762.56 7.80 12.52
期间费用 33,756,716.08 223.76 26,563,539.93 150.77 27.08
投资收益 6,409,218.76 42.48 7,791,411.90 44.22 -17.74
补贴收入 23,645.00 0.16 23,645.00 0.13 0.00
营业外收支净额 27,802.08 0.18 60,256.64 0.34 -53.86
①上述指标占利润总额比例变动较大,主要是因为公司本季度主营业务利润增加额较前一报告期有所下降,导致利润总额有所下降所致。
3、总资产、股东权益与期初相比的变化：
项 目 2002.09.30 2001.12.31 增减比率（%）
金额（元） 占总资产 金额（元） 占总资产
比例（%） 比例（%）
应收款项 148,274,080.69 23.76 176,833,316.68 27.08 -16.15
存货 28,489,067.11 4.56 49,067,475.67 7.51 -41.94
总资产 624,141,251.66 -- 653,031,620.29 -- -4.42
股东权益 416,820,861.94 66.78 410,265,094.30 62.82 1.60
①应收款项同比减少16.15%,系由于公司报告期收回部分欠款所致。
②存货同比减少41.94%, 系出售库存商品所致。
③总资产同比减少4.42%,系由于公司报告期偿还部分银行借款所致。
④股东权益同比增长1.60%,主要是公司经营产生净利润所致。
4、报告期内,本公司之控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司与深圳达金熹投资有限公司签定委托理财协议,委托金额人民币20,000,000.00元。至本期期末止,尚未收回投资款及相关收益。
5、报告期内,本公司收到财政返还企业所得税人民币2,450,000.00元。
四、公司第四季度经营计划
第四季度,公司所属汤山温泉度假区将进入全面的施工阶段,我司将在人力、物力和财力的投入方面给予适当倾斜,确保按国家4A级风景区的要求完成设计和施工。
对于深圳思乐数据技术有限公司,我司将从全力开发产品和积极开拓市场两方面努力,争取完成本年度经营计划。
旅游交通运输业方面,我司将在提高服务质量,降低运营成本方面下工夫,以保持客运业务的稳定增长态势。
公司经营的不确定因素在第四季度依然存在,公司仍将采取内部控制（包括服务质量、硬件维护）与外部调整（包括产业调整、行业调整等）相结合的方针,力求将不利因素给公司带来的经营与管理风险降至最低。
五、重要事项
1、诉讼事项：报告期内,公司未发生需披露的重大诉讼及仲裁事项。
2、担保事项：
（1）报告期内,公司董事会2002年第五次会议通过了为北京八达岭野生动物世界有限公司用于其二期工程建设的2000万元贷款提供担保的决议,担保期限为一年。由于北京八达岭野生动物世界有限公司的2000万元贷款尚未得到批准,因此本次担保事项并未正式实施,待正式实施后公司将另行披露。
（2）本公司于上年度为南京海外旅游有限责任公司借款100万元提供担保。本年度九月份,该公司已全部偿还此项借款,本公司担保责任解除。
3、重大关联交易事项：
报告期内,公司未发生需披露的重大关联交易事项。
4、重大资产重组事项：
（1）公司于2002年1月以经评估的净资产为基础、作价5,600万元将公司的分支机构国旅联合玄武饭店餐饮分公司、国旅联合紫金山索道分公司和国旅联合中山陵园景园容分公司转让给南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司。目前已收回转让金5,570万元,完成了合同标的的99.46%,余款公司正在积极催收中。
（2）公司于本年度六月份与秦皇岛秦龙国际实业有限公司（以下简称＂秦龙国际＂）签订了股权置换协议,公司以其合法持有的北京商泰航空服务有限公司60%的股权、上海商务旅行服务有限公司90%的股权及北京商泰基业经济信息咨询有限公司60%的股权置换了秦龙国际合法持有的北京八达岭野生动物世界有限公司5%的股权。
（3）本公司之控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司,于本年度九月份将所持深圳市思乐数控设备公司42%股权以人民币420万元转让给深圳市齐普生技术有限公司,9%的股权以人民币90万元转让给深圳市思科力科技开发有限公司,转让后思乐数据公司持数控公司19%的股权。
5、其他重大事项：
（1） 公司在本年度八月份提前偿还深圳发展银行借款人民币3,000万元。
（2） 自我司上市以来,由中国国际旅行社总社担保的北京天马旅游汽车公司已累计欠我司借款本金3,536万元及相应的资金占用费,且已逾期。我司虽多次以书面形式向上述两单位催款,但天马公司至今仍未归还。为保护广大投资者的合法权益,保障我司经营活动的正常进行,我司对此笔欠款正在抓紧催收当中。我司将采取一切必要手段,确保此笔款项的收回。
第五章 财务报告
公司本期财务报告未经审计。
一、简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
简要资产负债表
单位：万元
2002.09.30 2001.12.31 2002.09.30 2001.12.31
流动资产 34,854 44,103 流动负债 6,987 13,656
长期投资 5,900 5,593 长期负债 2,903 2,735
固定资产净值 19,856 12,877 少数股东权益 10,842 7,886
无形及其他资产 1,804 2,730 股东权益 41,682 41,026
资产总计 62,414 65,303 负债及股东权益合计 62,414 65,303
2、简要合并利润表
简要利润表
单位：万元
2002.7-9 2002.1-9
主营业务收入 1,493 8,628
主营业务利润 590 4,084
其他业务利润 17 155
期间费用 719 3,376
投资收益 -138 641
营业外收支净额 -3 3
所得税 -222 21
净利润 33 849
二、财务报表附注
1、与2002年度中期报告及2001年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计没有发生变化。
2、本公司之控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司,于本年度九月份将所持深圳市思乐数控设备公司70%股权转让51%,转让后该公司持股19%,核算方法由合并报表改为成本法,故本期合并报表未将其纳入合并范围。
3、本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之控股子公司南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司和南京国旅联合旅业管理有限公司因尚处建设期而未纳入合并范围。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○二年十月二十四日
