国旅联合股份有限公司
2014年年度股东大会文件
二〇一五年三月九日
目 录
1、国旅联合 2014 年年度股东大会议程 P2
2、议案 1：《公司 2014 年年度报告》的议案 P3
3、议案 2：《公司 2014 年度董事会报告》的议案 P4
4、议案 3：《公司 2014 年度监事会报告》的议案 P5
5、议案 4：《公司 2014 年度财务决算报告》的议案 P9
6、议案 5：《公司 2014 年度利润分配预案》的议案 P11
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国旅联合股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
主持人：董事长王东红先生
时 间：2015 年 3 月 9 日 14:00
地 点：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号〃颐尚温泉酒店
会议中心 一楼
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2014 年年度报告》的议案；
2、《公司 2014 年度董事会报告》的议案；
3、《公司 2014 年度监事会报告》的议案；
4、《公司 2014 年度财务决算报告》的议案；
5、《公司 2014 年度利润分配预案》的议案。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
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国旅联合2014年度股东大会文件之一
关于审议《公司 2014 年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，现将本公司2014年年度报告
及摘要提请股东大会审议。
本公司 2014 年年度报告全文及摘要已于 2015 年 2 月 6 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
本议案已经公司董事会 2015 年第一次会议、公司监事会
2015 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一五年三月九日
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国旅联合2014年度股东大会文件之二
关于审议《公司 2014 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，现将本公司 2014 年度董事
会报告提请股东大会审议。
具体内容请详见本公司于 2015 年 2 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 2014 年年度报告的第 7
页至第 18 页。
本议案已经公司董事会 2015 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
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国旅联合2014年度股东大会文件之三
关于审议《公司 2014 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2014 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司
利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了
监督职能，促进了公司规范运作。
一、监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 5 次，其中现场会议 3 次，
通讯表决会议 2 次。公司所有监事均参加了会议。共审议议案
19 项，分别为：
1、关于《公司 2013 年年度报告》；
2、关于《公司 2013 年度监事会报告》；
3、关于《公司 2013 年度财务决算报告》；
4、关于《公司 2013 年度利润分配预案》；
5、关于《公司 2013 年年度报告书面审核意见》；
6、关于《公司 2013 年度内部控制报告》；
7、关于《公司 2014 年第一季度报告书面审核意见》；
8、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
9、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
10、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
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11、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研
究报告的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、深圳金
创资产管理中心（有限合伙）、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资
管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
14、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案中涉及关联交
易事项议案》；
15、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
16、《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的
议案》；
17、关于《公司 2014 年半年度报告书面审核意见》；
18、关于《公司会计政策变更的议案》；
19、关于《公司 2014 年第三季度报告书面审核意见》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股
东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使
用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下
列事项发表了独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运
作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理
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结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东
的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。
监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券
交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公司财
务运作规范，经营状况扭亏为盈。公司财务报告全面、真实、准
确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司
财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司下属全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发
有限公司转让颐尚天元 19%股权、公司转让青岛公司 100%股权、
公司出售金鹰物业等交易。
监事会认为，公司在进行上述交易是认真履行了审计、评估
及审批程序，价格公平、合理，未发现内幕交易行为，不存在损
害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司对重庆颐尚债务清偿暨委托贷款、公司向国
旅集团委托贷款展期 3 个月等关联交易，我们认为，相关关联交
易遵循自愿、平等、公允的原则；董事会、股东大会审议此关联
交易事项时，程序合法，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益。
本议案已经公司监事会 2015 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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国旅联合股份有限公司监事会
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国旅联合2014年度股东大会文件之四
关于审议《公司 2014 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2014 年度财务决算报告如下：
一、2014 年度主要经营指标完成情况
2014 年度，公司实现营业收入 8,855.79 万元，比上年同期
下降 25.31%；实现归属于公司股东的净利润-16,589.63 万元，
比上年同期减少 17,635.8 万元。见下表（单位：人民币元）：
合并 母公司
项 目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 88,557,915.60 118,568,746.96 4,343,823.31 39,684,541.34
减：营业成本 15,059,999.38 19,798,153.27 671,558.90 1,089,869.00
营业税费 4,889,669.20 8,539,246.54 229,814.11 3,290,378.47
销售费用 59,320,453.83 77,240,953.59 2,985,786.24 7,482,531.98
管理费用 68,449,834.58 62,198,413.15 15,677,464.82 25,922,742.10
财务费用 26,023,186.12 40,579,602.51 24,848,754.07 37,786,935.43
资产减值损失 74,822,224.09 19,051,363.94 72,274,008.70 14,237,066.63
加：公允价值变动
3,304.00 0.00 3,304.00
收益
投资净收益 -4,278,354.64 149,834,358.74 -23,926,478.84 1,068,294.82
二、营业利润 -164,285,806.24 40,998,676.70 -136,270,042.37 -49,053,383.45
营业外收入 763,326.71 411,021.13 213,718.63 294,555.81
减：营业外支出 1,900,381.03 4,692,992.97 359,534.23 86,787.88
三、利润总额 -165,422,860.56 36,716,704.86 -136,415,857.97 -48,845,615.52
减：所得税 322,131.06 26,066,823.51 0.00 0.00
四、净利润 -165,744,991.62 10,649,881.35 -136,415,857.97 -48,845,615.52
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归属于母公司所有
-165,896,270.73 10,461,728.18 -136,415,857.97 -48,845,615.52
者的净利润
少数股东损益 151,279.11 188,153.17
五、每股收益
基本每股收益 -0.38 0.02 -0.32 -0.11
二、 2014 年末主要财务状况
2014 年年末，公司资产总额为 73,134.10 万元,比上年下降
30.62%；净资产为 29,598.15 万元，比上年下降 35.90%，主要
因为今年亏损金额较大。其中归属于公司股东的所有者权益
29,271.15 万元，比上年下降 36.17%；负债 43,535.95 万元，比
上年下降 26.51%。
三、2014 年度基本财务比率、财务指标情况
2014 年，公司资产负债率 59.53%，每股收益-0.38 元，净
资产收益率-44.16%。
本议案已经公司董事会 2015 年第一次会议、公司监事会
2015 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一五年三月九日
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国旅联合2014年度股东大会文件之五
关于审议《公司 2014 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年
度实现归属于公司股东的净利润为-165,896,270.73 元，可供分
配利润为-205,254,639.15 元。
鉴于公司 2014 年度经营亏损，公司 2014 年度利润分配预案
为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会 2015 年第一次会议、公司监事会
2015 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
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