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                                       JIA YUAN LAW OFFICEs

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致 :国 旅联合股份有限公司


                             北京市嘉源律师事务所 上海分所

                                关于国旅联合股份有 限公司

                        ⒛ 14年 年度股东大会的法律意见书

                                                                                          嘉 源 ⒓015)-04-018


                                           “     ”
    受国旅联合股份有限 公司 (以 下简称 公司 )委 托 ,北 京市嘉
                                     “    ”
源律师事务所 上海分所 (以 下简称 本所 )指 派律师 出席公司 ⒛ 14
                                                              “
年年度股东大会 ,并 依据 《中华人民共和 国公司法 》(以 下简称 《公
      ”                                        “               ”
司法》 )、 《上 市公司股东大会规则 》(以 下简称 《股东大会规则 》 )、
                                             “         ”
《国旅联合股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司 章程 》 )及 《国旅
                                                   “         ”
联合股份有限公司股东大会议事规 则》(以 下简称 《议事规则 》 )的

规定 ,就 公司 ⒛ 14年 年度股东大会的召集 、召开程序 、召集人和 出

席会议人员资格 、会议表决程序等所涉及 的有关法律 问题 出具见证意

见如下        :




一 、股东大会 的召集 、召开程序

        1、       ⒛ 15年 2月 4日           ,公 司董事会 ⒛ 15年 第 一 次会议决议 召开
公司本次股东大会 。本次股东大会的召集人为 公司董事会 。
      2、   公司于 ⒛ 15年 2月 17日 在 《上海证券报》和 上海证券交易

所网站 (-.sse。 ∞m.Cn)上 发 出 《国旅联合股份有 限公司关于 召开
                                      “         ”
⒛ 14年 年度股东大会的通知》(以 下简称 会议通知 )。 该会议 通知

载明了会议 召开的时间 、地 点 、提交会议审议 的事项 、出席会议的对

象及登记办法 、联系方式等 。
      3、   本次股东大会采 取现场投票与网络投票相 结合 的方式进行 。

本次股东大会现场会议于 ⒛ 15年 3月 9日 下午 14:00在 南京市江 宁
区汤山街道温泉路 8号 颐 尚温泉酒店举行 ,现 场会议 由公司董事长 王

东红 先生主持 。本次股东大会 的网络投票通 过上海证券交易所 上 市公
                                     “             ”
司股东大会网络投票系统 (以 下简称 网络投票系统 )进 行 ,股 东

既可 以登陆交易系统投票平 台进行投票 ,也 可以登陆互联网投票平台

进行投票 ;股 东通过交易系统投票 平 台进行网络投票的时 间为 2015

年 3月 9日 上 午 9:15至 ⒐      25、   9:30至 11:30和 下午 13:00至
1⒌   00;股 东通 过上海证券交易所 互联网投票平台进行网络投票的时
间为 ⒛ 15年 3月 9日 9△ ⒌ 15:00。

      本所律师认为 ,本 次股东大会 的召集程序及召开程序均符 合 《公
司法 、《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》 的规定 。


二 、 出席股东大会 的人员资格

      1、   根据公司出席现场会议股东或其委托代 理人的登记 资料 、授

权委托书等 证 明文件 ,出 席现场会议的股东及股东代表共 计 4人 ,代

表股份 131,185,003股      ,占 公司股份总数的     30.3z%。 经验证 ,出 席

本次股东大会现场会 议的股东及股东代表的资格符合有关 法律法规

的规定 。
      2、   根据 上证所 信 息网络有限公司统计并经公司确认 ,在 网络投

票 期 间通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决 的股 东 共   2名 ,代 表 股 份
1,463,700股 ,占 公司股份总数的 0.34%。 以上通过网络投票系统进

行表决的股东 ,由 网络投票系统提供方 上证 所信 息网络有限公司验 证

其股东资格 。
    3、   公司部分董事 、监事 、高级管 理人员及本所见证 律师列席 了

现场会议 。

    本所律师认为 ,出 席本次股东大会 的人员资格符合 《公司法 》、

 《股东大会规则 》、《公司章程》及 《议事规则 》的规定 。



三、股东大会的表决程序 、表决结杲

    1、   本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行 了审议 ,本

次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式 进行 。
    2、   出席本次股 东大会现场会议 的股 东 以记 名投票 的方式对会

议通知中列明的事项逐项进行了表决 。现场投票结束后 ,由 两名股东

代表 和 一名监 事代表清点出席现场会议股东 的表决情况 。
    3、   公司通过 上 海 证 券交 易所 网络 投票系统 向公司股东提供 了

网络投票平台 。上证所信 息网络有限公司提供 了网络投票的表决权数

和统计数 。
    4、   本次股东大会投票结束后 ,公 司合并统计 了现场投票和网络

投票的表决结果 。同时 ,根 据 《股东大会规则 》及其他相关规定 ,本

次股东大会对单独或者合计持有公司股份低于 syO(不 含 )股 份 的股

东就 《公司 2014年 度利润分配预案 》之表 决情况 进行 了单独计票 。

根据现场投票和 网络投票的合并统计结果 ,本 次股东大会审议 的各项

议案均合法获得通过 。

    本所律师认为 ,本 次股东大会 的表决程序符合 《公司法》、《股东

大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。
四、结 论意见

    综 上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会 的召集 、召开程序 、召

集人和 出席会议人员的资格及表决程序符合有关 法律 、法规和 《公司

章程 》的规定 ,表 决结果合法有效 。



                       (此 页 以下无 正 文 )
 (本 页无 正文 ,为 C北 京市嘉源律师事务所上海分所关于国旅联合股

份有限公司⒛⒕年年度股东大会的法律意见书》的签署页 )




                     \


                     上海分所




负责人   :




                                           洒      年?月 F日