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                                  JIA YUAN LAW OFFICEs

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致 :国 旅联合股份有限公司


                       北 京市 嘉源 律师事务 所上海 分所

                           关于 国旅 联 合 股 份 有 限 公 司

                ⒛ 15年 第 三 次 临 时 股 东大 会 的 法 律 意 见 书


                                           嘉 源 田01sl钔4-095
                                     “    ”
    受国旅联合股份有限公司 (以 下简称 公司 )委 托 ,北 京市嘉
                               “    ”
源律师事务所上海分所 (以 下简称 本所 )指 派律师出席公司 ⒛ 15
年第三次临时股东大会 ,并 依据 《中华人民共和国公司法》(以 下简
   “          ”                                      “
称 《公司法 》 )、 《上市公司股东大会规则》(以 下简称 《股东大会
       ”                                          “           ”
规则》 )、 《国旅联合股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司章程 》 )
                                                          “
及 《国旅联合股份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称 《议事规
    ”
则》 )的 规定 ,就 公司 2015年 第三次临时股东大会的召集 、召开程
序 、召集人和出席会议人员资格 、会议表决程序等所涉及的有关法律
问题出具见证意见如下              :




一、股东大会的召集 、召开程序

      1、     ⒛ 15年 7月 17日 ,公 司董事会 zO15年 第 六次临时会议决议

召开公司本次股东大会 。本次股东大会 的召集人为公司董事会 。
      2、     公司于 ⒛ 15年 7月 18日 在 《上海 证 券报 》和上海证券交易
所网站    (-.sse.∞ cn)上 发 出 《国旅联合股份有 限公司关 于召开
                     m。


                                                 “        ”
⒛ 15年 第三 次临时股东大会的通知 》(以 下简称     会议通知 )。 该会

议通知载明了会议 召开的时间 、地 点 、提交会议 审议的事项 、出席会

议的对象及登记办法 、联系方式等 。
    3、   本次股东大会采取现场 投票与网络投票相结合 的方式进行 。

本次股东大会现场会 议于 ⒛ 15年 8月 3日 下午 14:00在 南京市江宁
区汤山街道温泉路 8号 颐尚温泉酒店举行 ,现 场会议 由公司董事长 王

东红 先生主持 。本次股东大会 的网络投票通过上海 证 券交易所 上 市 公
                                     “              ”
司股东大会网络投票 系统 (以 下简称 网络投票系统 )进 行 ,股 东

既可 以登陆交易系统投票 平台进行投票 ,也 可 以登陆互联网投票平 台

进行投票 :股 东通过交易系统投票平 台进行网络投票 的时间为 2015

年 8月 3日 上 午 ⒐ 15至 9:25、   9:30至 11:30和 下午 13:00至
15:00;股 东通过上海 证券交易所 互联网投票平 台进行网络投票的时
间为 ⒛ 15年 8月 3日 9:15△ 5:00。

    本所律师认为 ,本 次股东大会 的召集程序及 召开程序均符合 《公

司法 》、《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。


二、 出席股东大会 的人员资格

    1、    根据公司 出席现场会议股东或其委托代 理人的登记资料 、授

权委托书等证 明文件 、上证 所信息网络有限公司统计并 经公司确认       ,




出席现场会议及 网络投票的股 东及股东代 表共计      14人 ,代 表股份
123,8Ⅱ ,0SB股 ,占 公司股份 总数的 28.67%。 对于 出席本次股东大会

现场会议 的股东及股东代表 ,由 本所律师验证其股东资格 ;通 过网络

投票系统进行表决 的股东 ,由 网络投票系统提供方 上证所信息网络有

限公司验证其股东资格 。经验证 ,出 席本次股东大会现场会议及 网络

投票的股东及股东代 表的资格符合有关法律 法规的规定 。
    2、   公司部分董事 、监事 、高级管 理人员及本所见证 律师列席 了

现场会议 。

    本所律师认为 ,出 席本次股东大会 的人员资格符合 《公司法 》、

 《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。



三 、股东大会 的表决程序 、表决结果

    1、   本次股东大会对会议通知中列明的议案 进行了审议 ,本 次股

东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式进行 。
    2、   出席本次股东大会现场会议 的股东 以记名投票 的方式对会

议通知中列明的事项逐项进行了表决 。现场投票结束后 ,由 两名股东

代表 和 一 名监事代表清点出席现场会 议股东的表决情 况 。
    3、   公司通过 上 海 证 券交 易所 网络投票系统 向公司股 东提供 了

网络投票平 台 。上证所信息网络有限公司提供 了网络投票 的表决权数

和统计数 。
    4、   本次股东大会投票结束后 ,公 司合并统计 了现场投票和网络

投票的表决结果 。根据现场投票 和网络投票的合并统计结果 ,本 次股

东大会审议的议案合法获得通过 。

    本所律师认为 ,本 次股东大会 的表决程序符合 《公司法 》、《股东

大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》 的规定 。



四、结论 意见

    综 上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会 的召集 、召开程序 、召

集人和 出席会议人员的资格及表决程序符 合有关 法 律 、法规和 《公司

章程 》 的规定 ,表 决结果合法有效 。

                         (此 页 以下无 正文 )
 (本 页无 正文 ,为 d匕 京市嘉源律师事务所上海分所关于 国旅联合股

份有限公司⒛ 15年 第三 次临时股东大会的法律意见书》的签署页 )




                                经 办律 师   :




                                       王元




                                     御朽舔
                                       刍阝小 历飞



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