嘉 源 碎 虾 扌夯 所
                                          JIA YUAN LAW OFFICEs


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致 :国 旅联合股份有限公司




                          北京市嘉源律师事务所上海分所

                              关于 国旅联合股份有限公司

                 ⒛ 15年 第四次临时股东大会的法律意 见书


                                                                                            嘉 源 QO1sl⑷ 4-107

    受国旅联合股 份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)委 托 ,北 京市嘉

源律师事务所上海分所 (以 下简称 “本所 ”)指 派律师出席公司 ⒛ 15

年第 四次临时股 东大会 ,并 依据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简
   “          ”
称 《公司法》 )、 《上 市公司股东大会规 则 》 (以 下简称 “《股东大会
        ”
规则》 )、 《国旅联合股份有限公司章程 》(以 下简称 “《公司章程》”)

及 《国旅联合股 份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称 “《议事规
     ”
则 》 )的 规定 ,就 公司 ⒛ 15年 第 四次临时股东大会 的召集 、召开程

序 、召集人和 出席会议人 员资格 、会议表决程序等所涉及 的有关法 律

问题 出具见证意见如下                 :
一、股东大会的召集 、召开程序

     1、   ⒛ 15年 8月 10日 ,公 司董事会 ⒛ 15年 第八次临时会议决议

召开公司本次股东大会 。本次股东大会 的召集人为公司董事会 。


     2、   公司于 ⒛ 15年 8月 11日 在 《上海证券报 》和 上 海 证券交易

所网站 (-.sse。 ∞m.cn)上 发出 《国旅联合股份有限公司关于召开
zO15年 第四次临时股东大会的通知》(以 下简称 “会议通知 ”)。 该会
议通知载明了会议召开的时间 、地点 、提交会议审议的事项 、出席会

议的对象及登记 办法 、联系方式等 。


     3、   本次股东大会采取现场投票与 网络 投票相结合 的方式进行 。

本次股东大会现场会议于 ⒛ 15年 8月 26日 下午       14:00在 南京市江
宁区汤山街道温泉路 8号 颐尚温泉酒店 举行 ,现 场会议 由董事长王东
红先 生主持 。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所 上 市公司
                                  “            ”
股东大会网络投票系统 (以 下简称 网络投 票系统 )进 行 ,股 东既

可以登陆交易系 统投票平台进行投票 ,也 可 以登陆互联网投票平 台进

行投票 ;股 东通过交易系统投 票平 台进行网络 投票的时间为 ⒛ 15年
8月 26日 上午 9:15至 9:25、 9:30至 11:30和 下午 13:00至           15:

00;股 东通过上海证券交易所互联网投票平 台进行 网络投票的时间为
2015每 三8丿 目26日 9:15-15: 00。


    本所律师认为 ,本 次股东大会的召集程序及召开程序均 符合 《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及 《议事规则》的规定 。




二 、出席股东大会的人员资格
     1、   根据公司出席现场会议股东或其委托代 理人的登记 资料 、授

权委托书等证明文件 、上 证所 信 息网络有限公司统计并经公司确认        ,




出席现场会议及 网络 投票的股东及股 东代表共计        8人 ,代 表股份
115,1四 ,952股 ,占 公司股份总数的 26,66%。 对于出席本 次股东大会

现场会议的股东及股东代表 ,由 本所律师验 证 其股东资格 ;通 过网络
投票系统进行表决的股东 ,由 网络投票系统提供方 上证 所信息网络有

限公司验证其股东资格 。经验证 ,出 席本次股东大会现场会议及 网络

投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定 。


     2、   公司部分董事 、监事、高级管理人员及本所见证 律师列席 了

现场会议 。


     本所律师认为 ,出 席本次股东大 会的人员资格符合 《公司法》、

 《股东大会规则》、《公司章程 》及 《议事规则》的规 定 。




三 、股东大会的表 决程序 、表决结果


     1、   本次股东大会对会议通知 中列 明的议案进行 了审议 ,本 次股
东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式进行 。


    2、    出席本 次股 东大会现场会议 的股东 以记名投票 的方式对会

议通知中列明的事项逐 项进行 了表决 ,其 中 , 《公司董事 会换届选举
的议案 (董 事)》 、 《公司董事会换届选举 的议案 (独 立 董事 )》 、 《公

司监事会换届选 举的议案》系 以累积投票的方式进行 了表决 。现场投

票结束后 ,由 两名股东代表和 一名监事代表清点出席现场会议股东的
表决情 况 。
 (本 页无正文 ,为 d匕 京市嘉源律师事务所 上海分所关于国旅联合股

份有限公司⒛ 15年 第 四次临时股东大会 的法律意见书》的签署页 )




北京市嘉源律




负责人   :                       经 办律 师   :




 歹 多                                  梯衫
      王元                              傅扬远




                                        邹小凤



                                                  Vf年 罗月犭日