证券代码：600358            证券简称：国旅联合      公告编号：2015-临 064

                     国旅联合股份有限公司
                关于公司非公开发行 A 股股票
                    涉及关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



   一、 关联交易概述及交易标的基本情况
    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向厦门当代
旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限
合伙）（以下简称“金汇丰盈”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开
发行”），发行数量不超过 72,936,660 股（含本数），募集资金总额不超过
380,000,000 元（含本数）。
    国旅联合与上述发行对象分别签订了股份认购合同及补充合同，其中，当代
旅游将以现金认购 57,936,660 股；金汇丰盈将以现金认购 15,000,000 股。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当代旅游与金汇丰盈系国旅
联合的关联方，本次非公开发行构成关联交易。


   二、 关联方介绍
   (一) 当代旅游
    当代旅游成立于 2014 年 5 月 20 日，现持有厦门市工商行政管理局于 2014
年 5 月 20 日核发的注册号为 350200200083542 的《营业执照》，该公司住所为厦
门市思明区环岛南路 3088 号 206 室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为王
书同，营业期限自 2014 年 5 月 20 日至 2064 年 5 月 19 日。当代旅游的经营范围：
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定
的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、法规另有规
定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会议及展览
服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；


                                       1
集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经
许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺
术业。
    当代旅游与国旅联合第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人
同为王春芳先生。
   (二) 金汇丰盈
    金汇丰盈成立于 2014 年 4 月 18 日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分
局于 2014 年 4 月 18 日核发的注册号为 110109017054393 的《营业执照》，该企
业主要经营场所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0926
室，执行事务合伙人为施亮，合伙期限自 2014 年 4 月 18 日至 2034 年 4 月 17
日。金汇丰盈的经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
    国旅联合董事施亮先生现为金汇丰盈的普通合伙人和执行事务合伙人。


   三、 关联交易的定价原则
    本次非公开发行的发行价格为 5.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 90%，定价基准日为公司董事会 2014 年第三次会议决议公告日。在本
次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
    以上关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。


   四、 《股份认购合同》的主要内容
    （一）《附条件生效的股份认购合同》概要
    2014 年 5 月 21 日，公司与当代旅游、金汇丰盈分别签订了附条件生效的股
份认购合同，主要内容如下：


                                     2
    1、合同主体和签订时间
    发行人：国旅联合股份有限公司
    认购方：当代旅游、金汇丰盈
    签订时间：2014 年 5 月 21 日
    2、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期
    （1）认购方式与支付方式
    认购方以现金认购本次非公开发行股票。
    在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一
次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专
门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣
除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
    （2）认购价格
    认购价格为 5.21 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，
定价基准日为发行人董事会 2014 年第三次会议决议公告日。
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相
应调整。
    （3）锁定期
    本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
    3、合同生效条件和生效时间
    自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得
到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
    （2）本次发行获得中国证监会的核准；
    （3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购
方式增持发行人股份；


                                   3
    （4）中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式
增持发行人股份。
    4、违约责任
    （1）本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何
或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
    （2）本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟
一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他
损失。
    （3）尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过 15
日的，国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之
十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
    （二）《附条件生效的股份认购合同之补充合同》概要
    2015 年 5 月 11 日，公司与当代旅游、金汇丰盈分别签订了附条件生效的股
份认购合同之补充合同，主要内容如下：
    1、与当代旅游签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
    （1）当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资
金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、
监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
    （2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会
向当代旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
    （3）当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益
等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
    （4）当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中
国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向
当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具
有必要的资金参与本次认购。




                                   4
    （5）当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有
的当代旅游的股权。
    （6）当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会
遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股
份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交
易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕
交易等持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与
王书同、王春芳承担连带责任。
    （7）当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、
要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王
书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应
当合并计算。
    （8）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
    “双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会
批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关
的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
    2、与金汇丰盈签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
    （1）金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资
金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方
（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
    （2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施
亮本人除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
    （3）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收
益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
    （4）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得
中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额


                                   5
向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈
具有必要的资金参与本次认购。
    （5）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的
金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。
    （6）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会
遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括
但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，
金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理
人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级
管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金
汇丰盈将会与施亮承担连带责任。
    （7）金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行
人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。
    （8）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补
充合同第七条、第八条的规定，提醒与督促的具体措施如下：
    提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的
发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证
不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股
变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终
公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票
交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履
行权益变动涉及的信息披露义务。


                                   6
    如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该
合伙人承担相应的法律责任。
    （9）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
    “双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会
批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关
的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
    （三）与当代旅游签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》
概要
    2015 年 9 月 18 日，公司与当代旅游签订了附条件生效的股份认购合同之补
充合同（二），双方同意，当代旅游将其在《股份认购合同》及其《补充合同》
项下约定认购款项调整为以 301,849,998.60 元认购国旅联合本次发行项下发行的
股份；认购价格为 5.21 元/股，按此价格计算，当代旅游本次认购的股份数量调
整为 57,936,660 股。


   五、 其他事项
    2014 年 5 月，公司与原认购方华安未来资产管理（上海）有限公司和北京
市鼎盛华投资管理有限公司分别签订了《股份认购合同》；2015 年 5 月，公司与
原认购方华安未来资产管理（上海）有限公司和北京市鼎盛华投资管理有限公司
分别签订了《股份认购合同之补充合同》。2015 年 9 月 18 日，公司与原认购方
华安未来资产管理（上海）有限公司和北京市鼎盛华投资管理有限公司分别签订
了《股份认购合同之解除合同》，双方一致同意解除《股份认购合同》及其《补
充合同》，终止双方在《股份认购合同》及其《补充合同》中的各项权利和义务，
双方均不因解除《股份认购合同》及其《补充合同》而承担任何责任。


   六、 关联交易目的及其对公司的影响
    公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。
当代旅游和金汇丰盈旨在通过参与本次非公开发行方式缓解公司短期偿债压力，




                                   7
优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，并提供与业务发展相匹配的运营资
金，改善公司的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。
    上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，有利于维护公司全体股东和
公司债权人的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。


   七、 关联交易的审议程序
    （一）董事会及股东大会审议情况
    1、董事会 2014 年第三次会议审议情况
    2014 年 5 月 21 日，公司董事会 2014 年第三次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签
订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有
限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易
相关的议案。王东红、施亮、蔚然风等关联董事回避了前述议案的表决。
    2、2014 年第二次临时股东大会审议情况
    2014 年 11 月 17 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有
限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公
司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开
发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联
交易相关的议案。关联股东当代资管、鼎盛华投资回避了前述议案的表决。
    3、董事会 2015 年第十次临时会议审议情况
    2015 年 9 月 18 日，公司董事会 2015 年第十次临时会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》、
《关于修订<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与本次发行认


                                     8
购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》等与关联交易相关议
案，王东红、施亮等关联董事回避了前述议案的表决。
    （二）独立董事的事前认可及其发表的独立意见
    公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交董
事会审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
    当代旅游、金汇丰盈以现金认购方式参与公司本次非公开发行，是基于降低
公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续
和实施；本次非公开发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
    本次非公开发行的相关议案已经公司董事会 2014 年第三次会议及董事会
2015 年第十次临时会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程
序符合有关法律法规和规范性文件及《国旅联合股份有限公司章程》、《国旅联合
股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
    本次非公开发行的实施体现了公司股东对公司的支持和信心，有利于提升公
司的持续盈利能力；本次非公开发行涉及关联交易是按照正常交易步骤进行，公
司与当代旅游、金汇丰盈分别签订的附条件生效的《股份认购合同》及补充合同
中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）关联交易的批准
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》的
相关规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。


   八、 2014 年初至披露日关联方与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
    2014 年初至今，公司与当代旅游的实际控制人王春芳控制的公司发生的关
联交易如下：

    （1）2014 年 12 月 27 日，王春芳控制的厦门当代投资集团有限公司（以下
简称“当代集团”）与公司共同为国旅联合子公司南京国旅联合汤山温泉开发有
限公司（以下简称“汤山公司”）向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行
的 2.2 亿元贷款提供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。


                                   9
    （2）2015 年 3 月，公司以 1,236.39 万元的价格向王春芳控制的当代集团购
买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室（建筑面积 453.39 平方米）作为其在
厦门办公场所，本交易由 2015 年 3 月 20 日公司董事会 2015 年第二次会议审议
通过，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据。

    （3）2015 年 4 月，公司向王春芳控制的长泰金鸿邦房地产开发有限公司租
赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，
租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金为 436.80 万元，本交
易由 2015 年 4 月 28 日公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过。

    （4）2015 年 8 月，王春芳控制的当代集团与国旅联合共同为汤山公司向南
京银行股份有限公司城北支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，借款期
限到 2016 年 7 月 14 日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。

    （5）2015 年 9 月，王春芳及其控制的当代集团与国旅联合子公司共同为公
司向交通银行股份有限公司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供
保证担保，前述借款展期至 2016 年 6 月 15 日止，保证期间至前述借款还款期限
届满之日后两年止。


   九、 备查文件
   （一）《国旅联合股份有限公司董事会 2015 年第十次临时会议决议》；
   （二）《国旅联合股份有限公司独立董事关于公司调整非公发行发行对象、
发行数量、募集资金数量和用途涉及关联交易事项的独立董事意见》；
   （三）《国旅联合股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项的独立意见》；
   （四）《国旅联合股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》；
   （五）公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有
限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公
司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（一）》；公司与厦门当代旅游资
源开发有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》，与华安未




                                    10
来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订《股份认购
合同之解除合同》。


    特此公告。




                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年九月十九日




                                  11