证券代码：600358          证券简称：国旅联合       公告编号：2015-临 063

                      国旅联合股份有限公司
          董事会 2015 年第十次临时会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


特别提示：
    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）董事会2014年
第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行
A股股票预案的议案》，并于2014年11月18日进行了公告。根据股东大会的授权，
公司于2015年9月18日召开董事会2015年第十次临时会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》和《关
于修订<国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
本次公司非公开发行A股股票预案（修订稿）主要涉及对发行对象、发行数量、
募集资金数量和用途的修订：
    募集资金金额由不超过70,000万元，调整为不超过38,000万元，扣除发行费
用后将全部用于偿还公司借款，发行数量相应调整为不超过72,936,660股，其中
厦门当代旅游资源开发有限公司认购57,936,660股，北京金汇丰盈投资中心（有
限合伙）认购15,000,000股。本次发行的发行价格及其他内容不发生变化。
    具体内容见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》“第
一章 本次非公开发行方案概要”。




    国旅联合股份有限公司董事会2015年第十次临时会议通知于2015年9月13日
以电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年9月18日以通讯方式召开，参加会
议董事9名，董事王东红、施亮作为关联董事回避表决涉及关联交易的议案，符
合《公司法》及《公司章程》的规定，会议根据公司2014年第二次临时股东大会
关于授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的授权，审议通过了以下议
案：


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       一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集
资金数量和用途的议案》

    根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，公司董事会对公司
非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途进行了调整，具体如
下：

       （一）发行对象调整情况

    1、原发行对象情况
    根据公司董事会2014年第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议
通过的非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为厦门当代旅游资源开发有限
公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公
司、北京市鼎盛华投资管理有限公司，全部发行对象均以现金方式认购本次发行
的全部股份。
    2、发行对象的调整情况
    根据相关要求与友好协商，华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎
盛华投资管理有限公司不再作为本次非公开发行的发行对象，本次发行的发行对
象调整为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙），
全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事王东红、施亮回避表
决。

       （二）发行数量的调整情况

    1、原发行数量情况
    根据公司董事会 2014 年第三次会议和公司 2014 年第二次临时股东大会审议
通过的非公开发行股票方案，本次发行股份的数量不超过 134,357,005 股（含本
数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购 89,357,005 股，北京金汇丰盈投
资中心（有限合伙）认购 15,000,000 股，华安未来资产管理（上海）有限公司管
理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购 20,000,000 股，北京
市鼎盛华投资管理有限公司认购 10,000,000 股。在本次发行定价基准日至发行日



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期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次发行的发行数量亦将作相应调整。
    2、发行数量的调整情况
    根据相关要求与友好协商，本次发行的发行数量调整为：本次发行股份的数
量不超过 72,936,660 股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购
57,936,660 股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购 15,000,000 股。在本次
发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事王东红、施亮回避表
决。

       （三）募集资金数量和用途的调整情况

    1、原募集资金数量和用途的情况
    根据公司董事会 2014 年第三次会议和公司 2014 年第二次临时股东大会审议
通过的非公开发行股票方案，本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后 38,000.00 万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充
公司流动资金。
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以

自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

    2、募集资金数量和用途的调整情况
    根据相关要求，本次发行募集资金数量和用途调整如下：本次发行募集资金
总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以

自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

    公司本次非公开发行方案的其他内容不变。
    独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董
事会审议并对该议案表示同意。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事王东红、施亮回避表
决。


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       二、审议通过《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

    根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资
金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全
部用于偿还公司借款，相应修订了《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票
预案》，详见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事王东红、施亮回避表
决。



       三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》

    根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资
金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全
部用于偿还公司借款，相应修订了《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股
股票募集资金使用可行性研究报告》，详见《国旅联合股份有限公司关于非公开
发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。




       四、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合
同或解除合同的议案》。

    根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资
金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全
部用于偿还公司借款，公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投
资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资
管理有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（一）》，与厦门当代
旅游资源开发有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》，与
华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订《股


                                    4
份认购合同之解除合同》。
    独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董
事会审议并对该议案表示同意。
    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。


    特此公告。




                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年九月十九日




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