证券代码：600358          证券简称：国旅联合       公告编号：2015-临 065

                      国旅联合股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
 指标的影响及公司采取措施和相关风险提示的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）非公开发行股
票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
的相关要求，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措
施和相关风险进行分析和说明。

       （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司的整
体资本实力将得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高，降低财务风险，
优化公司的财务结构。但本次非公开发行的募集资金到帐后，短期内可能会出现
利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益
率下降的风险。
    非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算的假设前提：
    1、本次非公开发行股票预计于2015年10月发行完毕，发行股数72,936,660
股，募集资金38,000万元；发行完成时间及发行股份数、募集资金仅为公司假设，
实际以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
    2、本次非公开发行股票募集资金对2015年全年的生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）不产生影响；
    3、预计2015年归属于母公司股东的净利润为-2,000.00万元至2,000.00万元。
选取归属于母公司股东的净利润分别为-2,000.00万元、0、2,000.00万元为分析样
本。
    基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报


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对主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                                2015 年度/2015 年 12 月 31 日
            项目
                                      本次发行前                        本次发行后
总股本                      432,000,000 股                     504,936,660 股
本期现金分红                0 元/股
本次发行募集资金总额        38,000.00 万元
预计发行完成月份            2015 年 10 月
期初归属于母公司的所有者
                            29,271.15 万元
权益
假设情形 1：2015 年公司盈利，归属于普通股股东净利润为 2,000 万元
基本每股收益（元/股）                              0.05                           0.04
每股净资产（元/股）                                0.72                           1.37
加权平均净资产收益率                              6.61%                         5.46%
假设情形 2：2015 年公司无盈利，归属于普通股股东净利润为 0 万元
基本每股收益（元/股）                                 0                              0
每股净资产（元/股）                                0.68                           1.33
加权平均净资产收益率                                  0                              0
假设情形 3:2015 年公司亏损，归属于普通股股东净利润为-2,000 万元
基本每股收益（元/股）                              -0.05                         -0.04
每股净资产（元/股）                                0.63                           1.29
加权平均净资产收益率                             -7.07%                         -5.78%


       （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金用途为偿还公司借款，股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总
股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅
度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的
下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
    发行人拟以临时公告的形式披露上述风险提示。
    发行人对于保证此次募集资金按计划使用及防范即期回报被摊薄的风险的
措施作出承诺，具体如下：

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    1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的
相关要求，发行人制定了并持续完善公司《募集资金管理制度》。为保障发行人
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，并及时履行信息披露义务，
以保证募集资金合理、规范及有效使用，防止募集资金被控股股东、实际控制人
等关联方占用，合理防范募集资金使用风险。

    2、稳固温泉行业国内行业领先者地位，实现发行人效益稳步增长，为股东
创造可持续回报

    不断提升颐尚温泉知名度，在逐步扩大市场份额的同时，通过对温泉业务产
品的定位、品牌管理、市场推广、服务技能及专业产品的研发，保证产品从质上
获得可持续性地健康地提升，同时打造专业的管理团队，逐步成为国内温泉休闲
行业具有强大竞争力的、高度专业化和行业预见性的全业务型开发企业，为社会
提供专业优质服务，实现发行人效益稳步增长，为股东创造可持续回报。

    3、对现有资源有效利用和整合，向其他旅游相关行业拓展，增强公司的盈
利能力，为股东创造更大的价值

    经过长时间运营和论证，公司发现虽然温泉行业前景广阔，市场潜力巨大，
但存在随季节、节假日等波动的不利因素，综合盈利能力有待提高。公司通过引
入股权资本，结合现有的各项资源和品牌优势，将有足够的实力加强其在旅游行
业的发展，通过合作、兼并收购等方式参与优秀资源整合，实现主营业务的结构
优化和升级，创造新增利润点，增强其持续盈利能力。公司拓展的主要方向主要
包括以下几个行业：优质温泉酒店、水游乐场等相关的水系列旅游行业；与实景
表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业；与体育赛事组织、体育主题旅游相
关的体育旅游行业。

    4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，发行人经董事会2014年第一次会议和公司2013年年度股东大会审议批准，对


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《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》第一百五十五条进一步明确了利润
分配原则、分配形式、分配的条件、利润分配的时间间隔、现金分红比例、利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策变更的条件等事项，并制定了明确的股
东回报规划。
    《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》的规定。未来随着盈利能力的逐步提高和实现盈利，公司未来将
严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者回
报机制，为投资者带来良好的投资回报。


    特此公告。




                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年九月十九日




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