国旅联合股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订版）
二零一五年九月
国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司 2014 年 5 月 21 日召开的董事会 2014
年第三次会议、2014 年 11 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015 年
9 月 18 日召开的董事会 2015 年第十次临时会议审议通过，尚需获得中国证监会
对本次非公开发行的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为厦门当代旅游资源
开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）。上述特定对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股普通股的数量不超过 72,936,660 股（含本数）。其
中厦门当代旅游资源开发有限公司认购 57,936,660 股，北京金汇丰盈投资中心
（有限合伙）认购 15,000,000 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司董事会 2014 年第三次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格确定为 5.21 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于偿还公司借款。
6、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行将导致公司控制权发生变化。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东为当代资
管，持有本公司 73,556,106 股股份，占公司总股本的 17.03%。
本次发行完成后，当代旅游及其一致行动人当代资管、金汇丰盈合计持有公
司 146,492,766 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.01%。因此，当代
资管与当代旅游的实际控制人王春芳先生将成为公司实际控制人，股东大会同意
当代旅游及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增
加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章公司的股利分配政策”，
并提请广大投资者关注。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
目录
第一章 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司关系 ............................................................................................ 9
四、发行方案概要 ................................................................................................................ 9
五、募集资金投向 ............................................................................................................... 11
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................... 11
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 11
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................... 12
第二章 发行对象基本情况 ....................................................................................... 13
一、当代旅游 ...................................................................................................................... 13
二、金汇丰盈 ...................................................................................................................... 14
三、其他情况说明 .............................................................................................................. 15
第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要） ............................................... 17
一、《附条件生效的股份认购合同》概要 ........................................................................ 17
二、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》概要 .................................................... 18
三、《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》概要 .......................................... 21
四、《股份认购合同之解除合同》概要 ............................................................................ 22
第四章 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ....................................... 23
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 23
二、使用募集资金偿还银行借款的必要性及可行性 ...................................................... 23
三、结论 .............................................................................................................................. 24
第五章 本次非公开发行对公司的影响 ................................................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...................................................................... 25
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 .................................. 25
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................. 26
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 .......................................................................................................................... 26
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 27
六、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................................. 27
第六章 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................... 28
一、行业风险 ...................................................................................................................... 28
二、经营与管理风险 .......................................................................................................... 28
三、财务风险 ...................................................................................................................... 28
四、与本次发行相关的风险 .............................................................................................. 29
第七章 公司的股利分配政策 ................................................................................... 30
一、公司现行的股利分配政策 .......................................................................................... 30
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................................................. 32
三、公司未来分红规划 ...................................................................................................... 32
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
释义
在本次非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国旅联合、公司、本公司、
指 国旅联合股份有限公司
发行人
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司，国旅联合第一大股东
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
鼎盛华投资 指 北京市鼎盛华投资管理有限公司
华安资产 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
本次发行、本次非公开发
指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）之行为
行、本次非公开发行 A 股
本发行预案 指 国旅联合股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 国旅联合董事会 2014 年第三次会议决议公告之日
公司章程 指 国旅联合股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：China United Travel Company Limited
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号
法定代表人：王东红
注册资本：43,200 万元
成立时间：1998 年 12 月 29 日
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：旅游产业投资、旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁。实业投资、股权投资、股权投
资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
国旅联合成立于 1998 年 12 月 29 日，2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所
挂牌上市，主要从事温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于《上市公司
行业分类指引》中“L72 商务服务业”中的旅游业。
旅游业凭借旅游资源和旅游设施为旅游者提供交通、住宿、餐饮、游览、购
物、文娱等多方服务，兼具社会效益和经济效益。随着宏观经济持续增长、国民
收入不断提高、节假日时间的调整，国内旅游业得到快速发展；2013 年、2012
年、2011 年国内旅游收入分别为 26,276.00 亿元、22,706.22 亿元、19,305.39 亿
元，分别比上年增长 15.72%、17.62%、53.46%；2013 年、2012 年、2011 年国
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内旅游人数分别为 32.60 亿人次、29.57 亿人次、26.41 亿人次，同比分别增长
10.25%、11.97%、25.58%；我国旅游业发展前景广阔，具有较大发展潜力。
《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲纲要（2013-2020）》
等旅游业相关政策的出台为加快和促进旅游业的发展提供有力保障。随着我国经
济持续稳定发展、国民收入水平不断提高以及全面建设小康社会的推进，国内旅
游消费结构将发生显著变化，休闲度假旅游等高端、专项旅游需求将不断提升。
《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间资本投资旅
游业的实施意见》等政策相继出台为旅游业摆脱公司有限的旅游资源和配套设施
等发展制约因素，整合业内旅游相关资源快速实现向高端、专项旅游产业的升级，
提升公司竞争力提供了重要的发展机遇。
公司经过多年发展后逐步形成了以温泉休闲旅游产业为核心的主营业务，
“颐尚温泉”品牌在华东地区具有广泛知名度。但由于历史原因，导致近年来
公司经营状况持续恶化，目前背负较重的债务负担，现有业务发展受到较大制约，
拓展新业务能力严重不足。在目前旅游休闲产业迅速发展的有利机遇下，公司拟
做大做强旅游产业，降低运营成本、创新服务并不断提升品牌知名度。
在上述背景下，公司拟将本次募集资金偿还借款，降低公司短期流动性风险，
改善公司资金流，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力，提高公司投融资
能力，拓展公司发展空间，实现公司主营业务的结构优化和升级，增强公司持续
盈利能力。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为当代旅游和金汇丰盈 2 名特定投资者。
当代旅游与公司第一大股东当代资管受同一实际控制人控制，与本公司存在
关联关系。金汇丰盈的执行事务合伙人施亮为本公司董事、总经理，因此金汇丰
盈与公司存在关联关系。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为当代旅游和金汇丰盈。全部发行对象均以现金认购本
次发行的股份。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会 2014 年第三次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格确定为 5.21 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过 72,936,660 股（含本数），其中当代旅游认购
57,936,660 股，金汇丰盈认购 15,000,000 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
6、限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
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限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共
同享有。
9、本次决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于偿还公司借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以
自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司关联方当代旅游、金汇丰盈已与本公司签订附条件生效的股份认购协议
和补充协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立
意见。此外，在 2014 年 5 月 21 日和 2015 年 9 月 18 日召开的本次非公开发行董
事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行
相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东为当代资
管，持有本公司 73,556,106 股股份，占公司总股本的 17.03%。
鉴于当代旅游与当代资管的实际控制人均为王春芳先生，且本次发行前当代
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旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，因此当代资管与当代旅游、金汇丰盈
互为一致行动人。
本次发行完成后，当代资管将成为公司控股股东，占公司总股本的 14.57%；
当代资管及其一致行动人合计持有公司 146,492,766 股股份，占本次发行后公司
总股本的比例为 29.01%，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生将成为
公司实际控制人。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经 2014 年 5 月 21 日召开的董事会 2014 年第三次会议，
2014 年 11 月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015 年 9 月 18 日召开
的 2015 年董事会第十次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得中国证监会对本次非公开发行的核准。
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第二章 发行对象基本情况
一、当代旅游
1、当代旅游基本情况
公司名称：厦门当代旅游资源开发有限公司
注册资本：10,000 万元
成立时间：2014 年 5 月 20 日
注册地址：厦门市思明区环岛南路 3088 号 206 室
法定代表人：王书同
经营范围：旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、
法规另有规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、
法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；
会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务
业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未
列明文化艺术业
2、股权结构及实际控制人
当代旅游的股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例
王书同 9,900 99%
陈秋应 100 1%
合计 10,000 100%
截至本预案公告之日，王书同先生持有当代旅游 99%的股权。王书同先生与
王春芳先生为父子关系，根据王书同先生与王春芳先生签订的《股权托管协议
书》，王书同先生将持有的当代旅游 99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，
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在委托管理期间，王书同先生不可撤销地全权委托王春芳先生行使除收益权以外
的其他股东权利。
因此，王书同为当代旅游的控股股东，王春芳为其实际控制人。
3、最近一年及一期简要财务报表
当代旅游 2014 年度及 2015 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 0.08 0.02
负债总额 0.28 0.13
所有者权益 -0.20 -0.11
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0 0
净利润 -0.09 -0.11
二、金汇丰盈
1、金汇丰盈基本情况
公司名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
合伙类型：有限合伙企业
经营场所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0926 室
执行事务合伙人：施亮
认缴出资额：500 万元
成立时间：2014 年 4 月 18 日
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理
2、出资结构
截至本预案发布之日，金汇丰盈的出资结构如下：
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合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
施亮 普通合伙人 250 50%
高婷 有限合伙人 250 50%
合计 500 100%
3、最近一年及一期简要财务报表
金汇丰盈 2014 年度及 2015 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 0 0
负债总额 0 0
所有者权益 0 0
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0 0
净利润 0 0
三、其他情况说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5
年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次非公开发行后同业竞争情况及未来安排
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与发行对象产生同业竞争。
3、本次非公开发行后关联交易情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还公司借款，不会产生新的关联交易。本
次非公开发行完成后，公司若与发行对象发生交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规
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定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价
原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，发行对象当代旅游的实际控制人王春芳控制的公
司与本公司存在重大交易，具体情况如下：
（1）2014 年 12 月，王春芳控制的厦门当代投资集团有限公司（以下简称
“当代集团”）与公司共同为国旅联合子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公
司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的 2.2 亿元贷款提供保证担保，
保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（2）2015 年 3 月，公司以 1,236.39 万元的价格向王春芳控制的当代集团购
买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室（建筑面积 453.39 平方米）作为其在
厦门办公场所，本交易由 2015 年 3 月 20 日公司董事会 2015 年第二次会议审议
通过，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据。
（3）2015 年 4 月，公司向王春芳控制的长泰金鸿邦房地产开发有限公司租
赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，
租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金为 436.80 万元，本交
易由 2015 年 4 月 28 日公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过。
（4）2015 年 8 月，王春芳控制的当代集团与国旅联合共同为汤山公司向南
京银行股份有限公司城北支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，借款期
限到 2016 年 7 月 14 日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（5）2015 年 9 月，王春芳及其控制的当代集团与国旅联合子公司共同为公
司向交通银行股份有限公司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供
保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
除以上情况外，发行对象及控股股东、实际控制人与本公司不存在其他重大
交易。
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第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
一、《附条件生效的股份认购合同》概要
2014 年 5 月 21 日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，
主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：国旅联合股份有限公司
认购方：当代旅游、金汇丰盈
签订时间：2014 年 5 月 21 日
2、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期
（1）认购方式与支付方式
认购方以现金认购本次非公开发行股票。
在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一
次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专
门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣
除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）认购价格
认购价格为 5.21 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，
定价基准日为发行人董事会 2014 年第三次会议决议公告日。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相
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应调整。
（3）锁定期
本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得
到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准；
（3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购
方式增持发行人股份；
（4）中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式
增持发行人股份。
4、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何
或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟
一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他
损失。
（3）尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过 15
日的，国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之
十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
二、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》概要
2015 年 5 月 11 日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同
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之补充合同，主要内容如下：
1、与当代旅游签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资
金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、
监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会
向当代旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益
等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中
国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向
当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具
有必要的资金参与本次认购。
（5）当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有
的当代旅游的股权。
（6）当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会
遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股
份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交
易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕
交易等持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与
王书同、王春芳承担连带责任。
（7）当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、
要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王
书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应
当合并计算。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
（8）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东
大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行
相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
2、与金汇丰盈签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资
金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方
（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施
亮本人除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收
益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得
中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额
向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈
具有必要的资金参与本次认购。
（5）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的
金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。
（6）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会
遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括
但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，
金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理
人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级
管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金
汇丰盈将会与施亮承担连带责任。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
（7）金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行
人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。
（8）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补
充合同第七条、第八条的规定，提醒与督促的具体措施如下：
提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的
发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证
不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股
变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终
公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票
交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履
行权益变动涉及的信息披露义务。
如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该
合伙人承担相应的法律责任。
（9）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东
大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行
相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
三、《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》概要
2015 年 9 月 18 日，国旅联合与当代旅游签订了《附条件生效的股份认购合
21
国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
同之补充合同（二）》，双方同意，当代旅游将其在《股份认购合同》及其《补充
合同》项下约定认购款项调整为以 301,849,998.60 元认购国旅联合本次发行项下
发行的股份；认购价格为 5.21 元/股，按此价格计算，当代旅游本次认购的股份
数量调整为 57,936,660 股。
四、《股份认购合同之解除合同》概要
2014 年 5 月，公司与原认购方华安资产和鼎盛华投资分别签订了《股份认购
合同》；2015 年 5 月，公司与原认购方华安资产和鼎盛华投资分别签订了《股份
认购合同之补充合同》。2015 年 9 月 18 日，公司与原认购方华安资产和鼎盛华
投资分别签订了《股份认购合同之解除合同》，双方一致同意解除《股份认购合
同》及其《补充合同》，终止双方在《股份认购合同》及其《补充合同》中的各
项权利和义务，双方均不因解除《股份认购合同》及其《补充合同》而承担任何
责任。
22
国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
第四章 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
全部用于偿还公司借款。具体如下：
序号 项目名称 项目金额（万元）
1 偿还长期借款 1 30,000
2 偿还长期借款 2 8,000
合计 38,000
注 1：该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银行南京新街口
支行为公司办理的 30,000 万元委托贷款；鉴于该笔贷款已到期，截至目前，公司已利用部
分自有资金和银行借款提前偿还该借款；
注 2：该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的 8,000 万元固定资产贷款，由
子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；该借款原于 2015 年 9 月 15 日到期；
截至目前，经双方协商，公司已利用自有资金偿还了 500 万元借款，剩余的 7,500 万元借款
已展期至 2016 年 6 月 15 日。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以
自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、使用募集资金偿还银行借款的必要性及可行性
1、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 73,134.10 万元，负债总额为
43,535.95 万元，资产负债率为 59.53%，公司资产负债率较高，存在较高的财务
风险。
本次非公开发行完成后，以公司 2014 年 12 月 31 日合并报表财务数据为基
准，按照 38,000 万元的募集资金量测算（不考虑发行费用），公司资产负债结构
变化情况如下：
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
单位：万元
项目 募集资金到位前 募集资金到位后
资产总额 73,134.10 103,134.10
负债总额 43,535.95 35,535.95
资产负债率 59.53% 34.46%
注：因欠国旅集团的借款到期，截至 2014 年末，发行人已使用自有资金和新增银行借款归还了其欠国旅集
团的 3 亿元借款，其中新增借款为其通过控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向中国建设银行
股份有限公司南京新街口支行借款 22,000 万元，借款期限为 5 年。考虑到 2014 年 12 月新增 22,000 万元借
款为长期借款，假设本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），发行人仅需全额偿还所欠交通银
行股份有限公司江苏省分行的 8,000 万元固定资产贷款。
本次募集资金到位并偿还公司借款后，公司资产负债率降低至 34.46%，公
司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高，为公司业务发展提供保障。
2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行偿还公司借款，将使公司财务状况得到显著的改善，并
使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的
资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空
间，利于公司发展主业和创造新增利润点，维护社会公众股东的利益。
三、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款，有利于改善公
司偿债压力、降低公司资产负债率、优化资本结构、提高公司风险抵御能力，缓
解资金压力、改善公司现金流，提高公司投融资能力、拓展公司发展空间，有利
于公司发展主业和创造新增利润点，维护社会公众股东的利益。
因此本次募集资金的使用是必要和可行的，符合公司与全体股东的利益。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
第五章 本次非公开发行对公司的影响
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金将用于偿还公司借款。截至本预案出具日，公司未对本次
发行完成后的业务和资产作出整合计划。
二、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司
将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
2、本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生较大变化。
本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
当代资管 73,556,106 17.03 73,556,106 14.57
当代旅游 - - 57,936,660 11.47
金汇丰盈 - - 15,000,000 2.97
其他 A 股股东 358,443,894 82.97 358,443,894 68.41
合计 432,000,000 100 504,936,660 100
本预案实施后，公司股权分布结构仍符合上市条件。
3、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
4、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍为温
25
国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
泉休闲度假区的开发、管理和经营业务为主的旅游业务。
三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将增加，拟募集资金偿还公司借款后补充流
动资金，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务
结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提
升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金后将降低公司财务费用，有助于提高公
司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大
幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净
流量的增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，当代旅游成为公司控股股东，王春芳先生成为公司实际控
制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系未发生变化，本
次非公开发行后不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联
交易。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保
的情形。
六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金用于偿还公司借款 38,000 万元后，公司短期偿债能力将
得以改善，净资产将大幅增加，资产负债率能够得到有效降低，从而提高企业的
抗风险能力和筹资能力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行
后不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
第六章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
公司主营业务为温泉休闲度假区的开发、管理和经营业务，属于商业服务业
中的旅游业。旅游行业受国家宏观经济发展水平和发展速度影响较大，具有明显
的周期性。随着经济持续增长和收入水平的不断提高使得居民旅游消费倾向增
加，旅游业呈现快速发展的趋势。如果未来宏观经济增速持续放缓，居民可支配
收入增加受到制约，旅游消费需求将随之受限制，公司盈利能力将面临风险。
二、经营与管理风险
由于历史原因，近年来公司经营状况欠佳，目前背负较重的债务负担，现有
业务发展受到较大制约，拓展新业务能力严重不足，提请投资者注意相关风险。
随着募集资金的到位，公司资产规模将进一步扩大，公司将在运营管理、市
场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力
资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将影响公司的持续发
展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的管理风险。
三、财务风险
公司经过多次处置亏损资产、优化债权债务结构，保留温泉休闲旅游度假产
业为主营业务的优质资产，仅在 2013 年度实现盈利，2012 年和 2014 年均为亏
损，公司目前存在较高的财务风险。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为
73,134.10 万元，负债总额 43,535.95 万元，资产负债率为 59.53%，流动比率仅为
0.65，速动比率仅为 0.64；公司资产负债率较高，短期偿债能力较弱。未来若公
司的持续盈利能力未能得到有效改善，则公司存在较大的财务风险。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
四、与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行已获本公司董事会审议和股东大会审议通过，并报中国证监会核
准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、实际控制人变化的风险
本次发行完成后，王春芳先生将成为公司实际控制人。公司控制权的变化，
可能对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面产生影响。
3、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
第七章 公司的股利分配政策
一、公司现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2013 年度股东大会修订）规定，本公司的股
利分配政策如下：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依
法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司
出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 6,000 万元。
30
国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根
据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订利
润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利
润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在
审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三
分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方
案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公
司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利
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润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司
三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配
政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司 2012 年度实现归属于公司股东的净利润为-56,059,078.22 元，可供分配
利润为-49,820,096.60 元。鉴于公司 2012 年度可供分配利润为负数，公司 2012
年度利润分配方案为：不分配、不转增。
公司 2013 年度实现归属于公司股东的净利润为 10,461,728.18 元，可供分配
利润为-39,358,368.42 元。鉴于公司 2013 年度可供分配利润为负数，公司 2013
年度利润分配方案为：不分配、不转增。
公司 2014 年度实现归属于公司股东的净利润为-165,896,270.73 元，可供分
配利润为-205,254,639.15 元。鉴于公司 2014 年度可供分配利润为负数，公司 2014
年度利润分配方案为：不分配、不转增。
三、公司未来分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公
司根据上述规定制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》，
并经董事会 2014 年第三次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过。规划具
体如下：
1、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情
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况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持
续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进
行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
①在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法
弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
②存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董
事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，
提交公司股东大会审议。
（2）在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东
（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调
整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。
2）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本规
划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中
小股东的意见。
（3）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分
之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
（4）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东
代理人）所持表决权三分之二以上通过。
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国旅联合股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）
国旅联合股份有限公司董事会
2015 年 9 月 18 日
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