国旅联合股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用
     可行性研究报告（修订版）




             二〇一五年九月




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    为进一步增强公司的流动资金实力，改善公司财务状况，进一步推进公司“颐
尚”核心品牌的知名度从而扩大公司主业规模，持续增强公司盈利能力、风险抵
御能力和市场整体竞争力，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。

       一、本次募集资金使用计划

       本次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
 全部用于偿还公司借款。具体如下：

  序号                      项目名称                        项目金额（万元）

   1      偿还长期借款 1                                                    30,000

   2      偿还长期借款 2                                                     8,000

                              合计                                          38,000
    注 1：该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银行南京新街口
支行为公司办理的 30,000 万元委托贷款；鉴于该笔贷款已到期，截至目前，公司已利用部
分自有资金和银行借款提前偿还该借款；
    注 2：该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的 8,000 万元固定资产贷款，由
子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；该借款原于 2015 年 9 月 15 日到期；
截至目前，经双方协商，公司已利用自有资金偿还了 500 万元借款，剩余的 7,500 万元已展
期至 2016 年 6 月 15 日。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以
自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

       二、使用募集资金偿还银行借款的必要性及可行性

    1、有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 73,134.10 万元，负债总额为
43,535.95 万元，资产负债率为 59.53%，公司资产负债率较高，存在较高的财务
风险。

    本次非公开发行完成后，以公司 2014 年 12 月 31 日合并报表财务数据为基
准，按照 38,000 万元的募集资金量测算（不考虑发行费用），公司资产负债结构
变化情况如下：




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                                                                                      单位：万元

       项目                     募集资金到位前                          募集资金到位后

资产总额                                   73,134.10                             103,134.10

负债总额                                   43,535.95                              35,535.95

资产负债率                                    59.53%                                 34.46%
注：因欠国旅集团的借款到期，截至 2014 年末，发行人已使用自有资金和新增银行借款归还了其欠国旅集
团的 3 亿元借款，其中新增借款为其通过控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向中国建设银行
股份有限公司南京新街口支行借款 22,000 万元，借款期限为 5 年。考虑到 2014 年 12 月新增 22,000 万元借
款为长期借款，假设本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），发行人仅需全额偿还所欠交通银
行股份有限公司江苏省分行的 8,000 万元固定资产贷款。


     本次募集资金到位并偿还公司借款后，公司资产负债率降低至 34.46%，公
司财务状况将得以改善，风险抵御能力显著提高，为公司业务发展提供保障。

     2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

     通过本次非公开发行偿还银行借款，将使公司财务状况得到显著的改善，并
使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的
资金，从而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空
间，利于公司发展主业和创造新增利润点，维护社会公众股东的利益。

      三、结论

     综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款，有利于改善公
司偿债压力、降低公司资产负债率、优化资本结构、提高公司风险抵御能力，缓
解资金压力、改善公司现金流，提高公司投融资能力、拓展公司发展空间，有利
于公司发展主业和创造新增利润点，维护社会公众股东的利益。

     因此本次募集资金的使用是必要和可行的，符合公司与全体股东的利益。




                                                             国旅联合股份有限公司董事会

                                                                      二〇一五年九月十九日


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