国旅联合股份有限公司独立董事关于
     非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及《国旅联合股份有限公司章
程》、《国旅联合股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，作为国旅联合股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向关联人厦门当代旅
游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）（以下简称“金汇丰盈”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）涉及关联交易事项发表以下独立意见：
    一、当代旅游及金汇丰盈认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于降
低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延
续和实施；本次非公开发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
    二、本次非公开发行的相关议案已经公司董事会 2014 年第三次会议、2014
年第二次临时股东大会、董事会 2015 年第十次临时会议审议通过，关联董事或
股东回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《国
旅联合股份有限公司章程》、《国旅联合股份有限公司关联交易管理制度》的有关
规定。
    三、本次非公开发行的实施体现了公司股东对公司的支持和信心，有利于提
升公司的持续盈利能力；本次非公开发行涉及关联交易是按照正常交易步骤进行，
公司与当代旅游、金汇丰盈及北京市鼎盛华投资管理有限公司分别签订的股份认
购合同及补充合同或解除合同中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整
体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的独立意见》之签字页）




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       黄兴孪                                          李裕国




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       李晓光




                                                     2015 年 9 月 18 日