国旅联合股份有限公司

2015年第五次临时股东大会文件




       二〇一五年十月二十八日
                         目          录

1、国旅联合 2015 年第五次临时股东大会议程 P2

2、议案 1：《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资

          金数量和用途的议案》P3

3、议案 2：《关于修订<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》P6

4、议案 3：《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

          告的议案》P7

5、议案 4：《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同

          或解除合同的议案》P8




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                    国旅联合股份有限公司

              2015 年第五次临时股东大会议程

主持人：董事长王东红先生
时     间：2015 年 10 月 28 日 星期三 14:00
地     点：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号〃颐尚温泉酒店
           会议中心 一楼
主要议程：
       一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
       二、 宣读并审议以下议案：
     1、《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集
        资金数量和用途的议案》；
     2、《关于修订<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
     3、 关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
        报告的议案》；
     4、 关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合
        同或解除合同的议案》。
       三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
       四、 提名并选举监票人。
       五、 会议表决。
       六、 统计表决结果，向大会报告。
       七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
       八、 形成大会决议并宣读。
       九、 宣布会议结束。
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国旅联合2015年第五次临时股东大会文件之一


关于审议《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发
        行数量、募集资金数量和用途的议案》

各位股东及股东代表：
     根据相关要求并结合公司实际情况及未来发展战略，公司董
事会拟对公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数
量和用途进行了调整，具体如下：
     （一）发行对象调整情况
     1、原发行对象情况
     根据公司董事会 2014 年第三次会议和 2014 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为
厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限
合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投
资管理有限公司，全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全
部股份。
     2、发行对象的调整情况
     根据相关要求与友好协商，华安未来资产管理（上海）有限
公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司不再作为本次非公开发行
的发行对象，本次发行的发行对象调整为厦门当代旅游资源开发
有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙），全部发行对象
均以现金方式认购本次发行的全部股份。
     （二）发行数量的调整情况
     1、原发行数量情况
     根据公司董事会 2014 年第三次会议和 2014 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行股份的数量不


                                    3
超过 134,357,005 股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有
限公司认购 89,357,005 股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
认购 15,000,000 股，华安未来资产管理（上海）有限公司管理
的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购
20,000,000 股 ， 北 京 市 鼎 盛 华 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购
10,000,000 股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司
股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
本次发行的发行数量亦将作相应调整。
       2、发行数量的调整情况
       根据相关要求及与友好协商，本次发行的发行数量调整为：
本次发行股份的数量不超过 72,936,660 股（含本数），其中厦门
当代旅游资源开发有限公司认购 57,936,660 股，北京金汇丰盈
投资中心（有限合伙）认购 15,000,000 股。在本次发行定价基
准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调
整。
       （三）募集资金数量和用途的调整情况
       1、原募集资金数量和用途的情况
       根据公司董事会 2014 年第三次会议和 2014 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行募集资金总额
不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 38,000.00
万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
       如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不
一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以臵换。
       2、募集资金数量和用途的调整情况

                               4
    根据相关要求，本次发行募集资金数量和用途调整如下：本
次发行募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于偿还公司借款。
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不
一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位
后予以臵换。


    公司本次非公开发行方案的其他内容不变。


    本议案涉及关联交易。公司董事会 2015 年第十次临时会议
审议通过了本议案，关联董事王东红、施亮先生回避了表决。关
联股东厦门当代资产管理有限公司和北京市鼎盛华投资管理有
限公司在审议本议案时需回避表决。


    请各位股东及股东代表审议。




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国旅联合2015年第五次临时股东大会文件之二


关于审议《关于修订<公司非公开发行 A 股股票预
                案>的议案》

各位股东及股东代表：
     根据相关要求并结合公司实际情况及未来发展战略，公司将
募集资金总额由不超过 70,000 万元调减至不超过 38,000 万元，
并拟将其全部用于偿还公司借款，相应对《国旅联合股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案》进行修订，详见《国旅联合股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。


     本议案涉及关联交易。公司董事会 2015 年第十次临时会议
审议通过了本议案，关联董事王东红、施亮先生回避了表决。关
联股东厦门当代资产管理有限公司和北京市鼎盛华投资管理有
限公司在审议本议案时需回避表决。


     请各位股东及股东代表审议。




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国旅联合2015年第五次临时股东大会文件之三


关于审议《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用
            的可行性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：
     根据相关要求结合公司实际情况及未来发展战略，公司将募
集资金总额由不超过 70,000 万元调减至不超过 38,000 万元，并
拟将其全部用于偿还公司借款，相应对《国旅联合股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》进行修
订，详见《国旅联合股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性研究报告（修订版）》。


     本议案已经公司董事会 2015 年第十次临时会议审议通过。


     请各位股东及股东代表审议。




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国旅联合2015年第五次临时股东大会文件之四


关于审议《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购
        合同之补充合同或解除合同的议案》

各位股东及股东代表：
     根据公司相关要求并结合公司实际情况及未来发展战略，公
司将募集资金总额由不超过 70,000 万元调减至不超过 38,000
万元，并拟将其全部用于偿还公司借款所涉相关事项，公司与厦
门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合
伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资
管理有限公司将签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同
（一）》，与厦门当代旅游资源开发有限公司签订附条件生效的
《股份认购合同之补充合同（二）》，与华安未来资产管理（上海）
有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订《股份认购合同
之解除合同》。


     本议案涉及关联交易。公司董事会 2015 年第十次临时会议
审议通过了本议案，关联董事王东红、施亮先生回避了表决。关
联股东厦门当代资产管理有限公司和北京市鼎盛华投资管理有
限公司在审议本议案时需回避表决。


     请各位股东及股东代表审议。




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