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                                       JIA YUAN IⅡ A、V OFFICES


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                                              `″                   ^″         ^`




致 :国 旅联合股份有限公司




                        北京市嘉源律师事务所 上海分所


                             关于国旅联合股份有限公司

            ⒛ 15年 第六次临时股东大会的法律 意见书


                                                                                                 嘉源 @01sl-04-146

                                      “    ”
    受国旅联合股份有限公司 (以 下简称 公司 )委 托 ,北 京市嘉
                                “   ”
源律师事务所 上海分所 (以 下简称 本所 )指 派律师 出席公司 ⒛ 15

年第六次临时股东大会 ,并 依据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简
   “           ”                                      “
称 《公司法》 )、 《上 市公司股东大会规则 》(以 下简称 《股东大会
        ”                                          “           ”
规则 》 )、 《国旅联合股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司章程》 )
                                                           “
及 《国旅联合股份有限公司股东大会议事规则 》(以 下简称 《议事规
     ”
则 》 )的 规定 ,就 公司 ⒛ 15年 第 六次临时股东大会 的召集 、召开程

序 、召集人和 出席会议人员资格 、会议表决程序等所涉及 的有关法律

问题 出具见证意见如下                 :
一、股东大会的召集 、召开程序


    1、   ⒛ 15年 10月 28日   ,公 司董事会 zO15年 第十 二 次临时会议
决议召开公司本次股东大会 。本次股东大会 的召集人为公司董事会 。


    2、   公司于 ⒛ 15年 11月 10日 在 《上海证券报》和 上海 证 券交

易所 网站   (-.sse.∞ m.Cn)上 发出 《国旅联合股份有限公司关 于召
                                                 “       ”
开 ⒛ 15年 第六次临时股东大会 的通知 》(以 下简称 会议通知 )。 该

会议通知载明了会议召开的时间 、地点 、提交会议审议的事项 、出席

会议的对象及登记办法 、联系方式等 。


    3、   本次股东大会采取现场投票 与网络投票相结合 的方式进行 。

本次股东大会现场会议 于 ⒛ 15年 11月 25日 下午 14:00在 南京市江

宁区汤 山街道温泉路 8号 颐 尚温泉酒店举行 ,现 场会议 由董事长 王 东
红先生主持 。本次股东大会 的网络投票通过 上海证券交易所上市公司
                                  “             ”
股东大会网络投票系统 (以 下简称 网络投票系统 )进 行 ,股 东既

可 以登陆交易系统投票平 台进行投票 ,也 可 以登陆互联 网投票平 台进

行投票 ;股 东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 ⒛ 15年
11月 25日 上 午 9:15至 ⒐      25、   9:30至 11:SO和 下午 13:00至
15:00;股 东通过上海 证 券交易所 互联网投票平台进行 网络投票的时
间为 ⒛ 15年 11月 25日 9△ ⒌ 15:00。


    本所律师认为 ,本 次股东大会的召集程序及召开程序均符合 《公

司法》、《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




二 、出席股东大会的人员资格
    1、   根据公司出席现场会议 股东或其委托代 理人的登记资料 、授

权委托书等证 明文件 、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认     ,




出席现场会议及网络投票的股东及股 东代表共计       34人 ,代 表股份
1狃 ,116,7⑽ 股 ,占 公司股份总数的 33.3G%。 对于 出席本次股东大会

现场会议的股东及股东代表 ,由 本所律师验证其股东资格 ;通 过网络

投票系统进行表决 的股东 ,由 网络投票系统提供方 上证所信 息网络有

限公司验证 其股东资格 。经验证 ,出 席本次股东大会现场会 议及 网络

投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规 的规定 。


    2、   公司部分董事 、监事 、高级管 理人员及本所见证 律师列席 了

现场会议 。


    本所律师认为 ,出 席本次股东大会的人员资格符 合 《公司法 》、

 《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




三、股东大会 的表决程序 、表决结果


    1、   本次股东大会对会议 通知中列 明的议案 进行 了审议 ,本 次股

东大会采 取现场投票与 网络投票相结合 的方式进行 。


    2、   出席本次股 东大会现 场会议 的股东 以记 名投票 的方式对会

议通知中列明的事项进行了表决 。现场投票结束后 ,由 两名股东代 表
和 一名监事代表清点 出席现场会议股东 的表决情况 。


    3、   公司通过 上 海证券交 易所 网络投票系统 向公司股 东提供 了

网络投票平台 。上证所信息网络有限公司提供 了网络投票的表决权数

和统计数 。
 (本 页无正文 ,为 d匕 京市嘉源律师事务所 上海分所关于 国旅联合股

份有限公司⒛ 15年 第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页 )




北京市嘉源      ∶务所 上海分所




负责人   :                        经 办律 师   :




                                    彡 乡




                                                   尉   年 〃 月犭 日