国旅联合股份有限公司

2016年第一次临时股东大会文件




       二〇一六年一月二十二日
                        目         录

1、国旅联合 2016 年第一次临时股东大会议程 P2

2、议案：《公司为汤山公司向江苏银行贷款提供担保的议案》P3、P4

3、议案：《审议聘请年报审计和内控审计会计师事务所的议案》P5、P6

4、议案：《增补公司第六届董事会独立董事的议案》P7




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                 国旅联合股份有限公司

             2016 年第一次临时股东大会议程

主持人：董事长施亮先生
时 间：2016 年 1 月 22 日 星期五 14:00
地 点：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号〃颐尚温泉酒店
        会议中心 一楼
主要议程：
    一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
    二、 宣读并审议以下议案：

    1、《公司为汤山公司向江苏银行贷款提供担保的议案》。

    2、《聘请年报审计和内控审计会计师事务所的议案》。

    3、《增补公司第六届董事会独立董事的议案》。

    三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
    四、 提名并选举监票人。
    五、 会议表决。
    六、 统计表决结果，向大会报告。
    七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
    八、 形成大会决议并宣读。
    九、 宣布会议结束。




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国旅联合2016年第一次临时股东大会文件之一


                     关于审议
 《公司为汤山公司向江苏银行贷款提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

     根据公司经营发展的需要，公司全资子公司南京国旅联合汤

山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）拟向江苏银行南京

城东支行（以下简称“江苏银行城东支行”）申请 1,000 万元授信

额度，具体情况如下：

     1、授信金额：人民币 1,000 万元；

     2、贷款品种：流动资金；

     3、贷款期限：1 年；

     4、贷款利率：5.22%；

     5、贷款方式：国旅联合股份有限公司保证担保，并追加厦

门当代资产管理有限公司保证担保。


     该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排。同时因

汤山公司为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。公司拟同

意该项对外担保，担保期限与贷款期限同步。


     厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）为我司

第一大股东，当代资管为我司提供保证担保属于关联交易。根据



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《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关

联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助

无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交

易的方式进行审议和披露。”我司已向上海证券交易所就该项交

易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    本议案已经公司董事会 2016 年第一次临时会议审议通过。




    请各位股东及股东代表审议。




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国旅联合2016年第一次临时股东大会文件之二


                     关于审议
   《聘请年报审计和内控审计会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

    为便于公司 2015 年财务审计工作的开展，经公司董事会预

算与审计预算委员会提议，续聘大信会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称“大信”）为公司 2015 年度财务决算审计机构，聘

期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘大信为公司提供

2015 年度内控审计服务，聘期一年。

    一、拟续聘会计师事务所情况

    大信是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，

具有证券期货相关业务审计特许资格和 H 股企业审计资格，业

务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务

咨询、管理咨询、税务咨询等领域，具备多年为上市公司提供审

计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工

作的要求。

    公司董事会预算与审计委员会认为：大信具备多年为上市公

司提供审计服务的经验，具专业的业务能力及较强的业内影响

力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。同时，

大信为公司提供了 2014 年度财务决算审计和内控审计业务服

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务，熟悉公司财务状况和内控状况。

   二、审计费用

   经协商，大信会计师事务所为公司提供 2015 年度财务决算

和内控审计的服务费用共 60 万元，其中财务决算审计费用为 35

万元，内控审计费用为 25 万元。

    本议案已经公司董事会 2015 年第十二次临时会议审议通

过。




    请各位股东及股东代表审议。




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国旅联合2016年第一次临时股东大会文件之三


 关于审议《增补公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

     公司原独立董事李裕国先生因身体等原因，辞去公司第六届

董事会独立董事。

     经公司股东厦门当代资产管理有限公司推荐，提名翟颖女士

为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会换届

止。

     翟颖女士简历：女，1977 年 7 月出生。毕业于山西大学法

律系法学专业。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任。

2002 年起从事专职律师， 2003 年至今一直从事证券法律事务，

为多家上市公司提供证券法律服务并担任多家上市公司常年法

律顾问。翟颖律师于 2015 年参加上海证券交易所第三十四期独

立董事资格培训，并获得独立董事资格证书。

     公司董事会提名委员会及独立董事对独立董事候选人翟颖

女士的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认

为独立董事候选人翟颖女士符合国旅联合股份有限公司独立董

事任职资格。

     本议案已经公司董事会 2015 年第十二次临时会议审议通


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过。




   请各位股东及股东代表审议。



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