北京市嘉源律师事务所
         关于国旅联合股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
                       之
                 法律意见书




                     中国北京

               复兴门内大街 158 号

                  远洋大厦 F408



           北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

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致：国旅联合股份有限公司


                             北京市嘉源律师事务所
                        关于国旅联合股份有限公司
       非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之
                                      法律意见书

                                                                             嘉源(2015)-03-266

敬启者：

    根据国旅联合股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，本所担任
发行人本次非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾
问，并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及其他监管机构的有关规定（以
下合称“中国法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对本次发行的发行过程及认购对
象进行了核查。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本
所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、


                                               2
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。

     本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。

     基于上述前提，本所发表法律意见如下：




一、 本次发行的授权和批准

1.   2014 年 5 月 21 日，发行人召开董事会 2014 年第三次会议，审议通过了与
     本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。

2.   2014 年 11 月 17 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
     了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
     《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权
     董事会办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议
     案，并授权公司董事会具体办理本次发行的相关事宜。

3.   2015 年 9 月 18 日，发行人召开董事会 2015 年第十次临时会议，审议通过
     了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和
     用途的议案》、《关于修订<公司非公开发行 A 股股票议案>的议案》、《关
     于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关
     于公司本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议
     案》等对本次发行方案调整的相关议案。

4.   2015 年 10 月 28 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
     了公司董事会提交的《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、


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       募集资金数量和用途的议案》、《关于修订<公司非公开发行 A 股股票议
       案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
       报告的议案》和《关于公司本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合
       同或解除合同的议案》等议案。

5.     2015 年 11 月 9 日，发行人召开董事会 2015 年第十三次临时会议，审议通
       过了《延长公司非公开发行股票有效期的议案》。

6.     2015 年 11 月 25 日，发行人召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过
       了公司董事会提交的《延长公司非公开发行股票有效期的议案》。

7.     2015 年 11 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行
       股票的申请。

8.     2015 年 12 月 18 日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准国旅联合股
       份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935 号）（以下简
       称“《核准发行批复》”），核准发行人非公开发行不超过 72,936,660 股
       （含本数）新股。

综上，本所认为：

     发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规
定。




二、 本次发行的价格和数量

1.     根据发行人2014年第二次临时股东大会决议、2015年第五次临时股东大会
       决议、发行人与各发行对象分别签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附
       条件生效的股份认购合同之补充合同》、《附条件生效的股份认购合同之补
       充合同（二）》（以下合称“《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同”），
       本次发行的定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告之日，发
       行价格为定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.21
       元/股；发行股份数量为不超过72,936,660股（含本数）。在定价基准日至发
       行日期间，公司未发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、
       除息事项，本次发行的发行价格不作相应调整。


                                       4
2.   2015年12月18日，中国证监会作出《核准发行批复》，核准发行人非公开发
     行不超过72,936,660股（含本数）新股。

综上，本所认为：

     本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、
《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同以及相关中国法律法规的规定。




三、 本次发行的发行对象

1.   根据发行人2014年第二次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会决议、
     及《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同，本次发行的发行对象为
     厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）和北京金汇丰盈投资
     中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）。

2.   根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
     出具之日，当代旅游和金汇丰盈为依法成立且有效存续的企业，不存在根
     据中国法律法规或其公司章程（合伙协议）的规定应当终止的情形。

3.   根据上述发行对象提供的资料、出具的确认函并经本所经办律师核查，当
     代旅游不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
     理暂行办法》规定的私募投资基金；金汇丰盈属于私募投资基金管理人，
     其已根据相关规定办理了私募投资基金管理人登记。

4.   根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行的发行对
     象的认购资金均来源于自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构
     化安排。

综上，本所认为：

     当代旅游和金汇丰盈具备成为本次发行认购对象的主体资格，符合相关中国
法律法规的规定。




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四、 本次发行的发行情况

1.   本次发行的发行对象及发行价格、发行数量系由发行人董事会审议确定，
     且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。

2.   截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行的主承销商华西证券股份
     有限公司（以下简称“华西证券”）已分别向本次发行的发行对象当代旅游、
     金汇丰盈发出了《缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行
     对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户，要求发行对象
     按照《缴款通知》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。

3.   2016年1月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
     （大信验字[2016]第23-00003号）。根据验资报告，截至2016年1月18日，华
     西证券已收到发行对象缴纳的本次发行认购资金共计379,999,998.60元。

4.   2016年1月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
     （大信验字[2016]第23-00004号）。根据验资报告，截至2016年1月19日，发
     行人已向特定投资者当代旅游和金汇丰盈非公开发行股票72,936,660股，募
     集资金总额379,999,998.60元，扣除与发行有关的费用9,502,936.66元，发行
     人实际募集资金净额为370,497,061.94元，其中新增注册资本（股本）
     72,936,660.00元，新增资本公积297,560,401.94元。各投资者全部以货币资
     金认购。

5.   发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的
     股权登记及股份限售手续。


综上，本所认为：

     本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行
的募集资金已全部到位。




五、 结论意见

     综上所述，本所认为：

     发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，本次发行的发行价格和发行

                                    6
数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《附生效条件的股份认购合同》
及其补充合同以及相关中国法律法规的规定。当代旅游和金汇丰盈具备成为本次
发行认购对象的主体资格。本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律
法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。

    本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。

   特致此书！

                            （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司非公开发
行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签字页）




    北京市嘉源律师事务所          法定代表人： 郭   斌




                                   经 办 律 师 ：王 元




                                                陈鹤岚




                                                     年     月    日