华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]2935 号）的核准，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发行 72,936,660 股人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华
西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为国旅联合本次发行的保荐机构和主承
销商，认为国旅联合本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及国旅联合有关本次发行的股
东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合国旅联合及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司董事会 2014 年第三次会议决议公告之日（即
2014 年 5 月 22 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 5.21 元/股。公司股票在
定价基准日至发行期前未发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格不作调整。
（二）发行数量
本次股票发行数量不超过 72,936,660 股（含）。本次发行股票数量符合公司
2015 年第五次临时股东大会的相关规定，符合中国证监会《关于核准国旅联合
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股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935 号）中“核准你公司
非公开发行不超过 72,936,660 股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为厦门当代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资中心
（有限合伙），符合公司 2015 年第五次临时股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定。
当代旅游不属于私募投资基金。金汇丰盈已取得基金业协会核发的《私募投
资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009740）。根据该《私募投资基金管理人
登记证明》的记载，金汇丰盈已根据《证券投资基金法》和《私募基金暂行办法》
等法律法规的要求在基金业协会登记，登记日期为 2015 年 3 月 25 日。
当代旅游和金汇丰盈为公司现第一大股东当代资管的一致行动人，本次发行
结束后，当代资管的实际控制人王春芳先生将成为国旅联合的潜在实际控制人。
本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
（四）募集资金和发行费用
国旅联合股份有限公司实际已发行人民币普通股 72,936,660 股，每股发行价
格 5.21 元，募集资金总额人民币 379,999,998.60 元，扣除预计将要支付的各项发
行费用人民币 9,502,936.66 元，实际募集资金净额人民币 370,497,061.94 元。其
中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 72,936,660.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
297,560,401.94 元。本次发行募集资金金额符合公司 2015 年第五次临时股东大会
决议中“募集资金总额不超过 38,000 万元（含发行费用）”的要求。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，华西证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
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二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年5月21日，公司董事会2014年第三次会议审议通过了公司非公开发
行股票的相关议案。
2、2014 年 11 月 17 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司非公开发行股票的相关议案,。
3、2015 年 9 月 18 日，公司董事会 2015 年第十次临时会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》、
《关于修订<公司非公开发行 A 股股票议案>的议案》、《关于修订本次非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关于公司本次发行认购对象
签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》等发行相关议案。
4、2015 年 10 月 28 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了公司非公开发行股票的相关议案。
5、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《延
长公司非公开发行股票有效期的议案》，将授权时间延长6个月至2016年5月17日。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2015 年 11 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准国旅联合股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935 号）核准了本次发行。
经核查，华西证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了
中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象认购情况
发行对象认购股份情况如下：
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发行对象名称 认购金额（元） 认购股份（股）
厦门当代旅游资源开发有限公司 301,849,998.60 57,936,660
北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 78,150,000.00 15,000,000
合 计 379,999,998.60 72,936,660
（二）缴款与验资
2016 年 1 月 18 日，发行人与华西证券向厦门当代旅游资源开发有限公司和
北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）发出《缴款通知书》。
截至 2016 年 1 月 18 日止，发行对象已将认购资金 379,999,998.60 元全额汇
入主承销商为本次发行开立的专用账户，主承销商总计收到认股款
379,999,998.60 元。根据大信 2016 年 1 月 19 日出具的大信验字[2016]第 23-00003
号《国旅联合股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 1 月 18 日止，募集资金
379,999,998.60 元已全部到位。
截至 2016 年 1 月 19 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的
剩余款项划转至发行人指定账户中。2016 年 1 月 20 日，大信出具了大信验字[2016]
第 23-00004 号《国旅联合股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至 2016
年 1 月 19 日止，国旅联合股份有限公司实际已发行人民币普通股 72,936,660 股，
每股发行价格 5.21 元，募集资金总额人民币 379,999,998.60 元，扣除预计将要支
付 的 各 项 发 行 费 用 人 民 币 9,502,936.66 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
370,497,061.94 元。其中新增注册资本（股本）人民币 72,936,660.00 元，增加资
本公积人民币 297,560,401.94 元。截至 2016 年 1 月 19 日止，国旅联合股份有限
公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币 504,936,660.00 元，实收
股本为人民币 504,936,660.00 元。
经核查，华西证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935 号），并于 2015 年 12 月 19 日
进行了公告。
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保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其他法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行
人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法
规及规范性文件等的相关规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾可仁 陈伟
华西证券股份有限公司
年 月 日
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