财达证券有限责任公司
关于
国旅联合股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
财达证券有限责任公司
(石家庄市桥西区自强路 35 号庄家金融大厦)
二〇一六年一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”或“本财务顾问”)
接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，并对信息披露义务人及其一致行动人出具的《国旅联合股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所涉及的各方均无任何关联关系，就本次详式权益
变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；本财务顾问没有委托或授权其他任
何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做
任何解释或说明；
2、本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由信息披露义务人及其一
致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证上述文件真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、
及时性和合法性负责；
3、本财务顾问已对出具本财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾
问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》
以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
1
目 录
声明与承诺 .............................................................. 1
释 义 .................................................................. 3
绪 言 .................................................................. 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 6
二、对信息披露义务人交易目的、交易方式的核查 ............................ 6
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ........................ 7
四、对信息披露义务人与其一致行动人之间的一致行动关系的核查 ............. 23
五、对信息披露义务人及其一致行动人认购资金来源及合法性的核查 ........... 24
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............... 24
七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查 ................. 25
八、关于信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查 ........... 25
九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................... 26
十、关于信息披露义务人及其一致行动人前 24 个月内与上市公司之间重大交易的核查
....................................................................... 29
十一、关于信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司
股票情况的核查 ......................................................... 31
十二、关于其他事项的核查 ............................................... 31
十三、财务顾问结论意见 ................................................. 31
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
《财达证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财达证券、财务顾
指 财达证券有限责任公司
问、本财务顾问
权益变动报告书、详
指 《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》
式权益变动报告书
上市公司、国旅联
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
合、发行人
厦门当代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资
信息披露义务人 指
中心(有限合伙)
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
一致行动人、当代资
指 厦门当代资产管理有限公司
管
当代集团 指 厦门当代投资集团有限公司
当代东方 指 当代东方投资股份有限公司，股票代码：000673
景秀中和 指 苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)
当代北方 指 当代北方（北京）投资有限公司
信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购
国旅联合非公开发行 A 股股票 57,936,660 股和
15,000,000 股；认购完成后，信息披露义务人当代旅
本次权益变动 指
游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管合计持有国旅
联合 146,492,766 股股份，占国旅联合发行后总股本
的比例增加至 29.01%
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
3
国旅联合与当代旅游、金汇丰盈签订的附条件生效的
《股份认购合同》 指
股份认购合同及其补充合同
本次发行、本次非公 国旅联合向当代旅游和金汇丰盈两名特定对象非公开
指
开发行 发行 72,936,660 股 A 股股票之行为
发行预案、非公开发
指 国旅联合股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
行预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
《监管指引第 4 号》 指
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
绪 言
本次权益变动为信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非
公开发行的 57,936,660 股和 15,000,000 股 A 股股票。本次权益变动前，信息披露义
务人的一致行动人当代资管持有国旅联合 73,556,106 股股票，持股比例为 17.03%，为
国旅联合第一大股东；本次权益变动后，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一
致 行 动 人 当 代 资 管 合 计 持 有 国 旅 联 合 的 股 票 数 量 由 73,556,106 股 股 票 增 加 至
146,492,766 股，占国旅联合总股本的比例由 17.03%增加至 29.01%，国旅联合的第一
大股东仍为当代资管，实际控制人为王春芳先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相
关法律及规范性文件的规定，当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管构成本次
权益变动的信息披露义务人及一致行动人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披
露义务。财达证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就
其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
财达证券已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的
真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
5
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息
披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股
份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件
材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所
提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《国旅联合股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》
和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人交易目的、交易方式的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管为国旅联合第一大股东。
本次权益变动是信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开
发行 A 股股票，主要目的是：由于看好国旅联合的发展前景，信息披露义务人认购国
旅联合非公开发行 A 股股票；通过认购国旅联合非公开发行 A 股股票，将有助于国旅
联合改善财务状况，提高盈利能力，并逐渐提升其市场竞争能力，更好地回报全体股
东，有效促进国旅联合的良性发展。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人及其一致行动人此次权益变动的目的
进行了了解后认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人及其一致行动人自身发展需要、
与事实相符。
6
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其拥有权益股份的计划的核查
本财务顾问经核查信息披露义务人出具的相关声明了解到：本次权益变动后，信
息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持国旅联合股份或者处置其已拥有的国旅联
合权益的具体计划，但不排除在未来 12 个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找
合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
处置其拥有的国旅联合权益的计划。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格核查
1、信息披露义务人当代旅游的主体资格
信息披露义务人当代旅游的基本信息如下表所示：
公司名称 厦门当代旅游资源开发有限公司
住 所 厦门市思明区环岛南路 3088 号 206 室
法定代表人 王书同
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 350200200083542
组织机构代码 30281960-1
税务登记证号码 厦税征字 350203302819601 号
企业类型 有限责任公司
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有
规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、
法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理
经营范围 咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他
未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文
化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
7
成立日期 2014 年 5 月 20 日
经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2064 年 5 月 19 日
联系电话 0592-5575025
股东： 王书同持股 99%，陈秋应持股 1%
2、信息披露义务人金汇丰盈的主体资格
信息披露义务人金汇丰盈的基本信息如下表所示：
公司名称 北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
主要经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0926 室
执行事务合伙人 施亮
认缴资本 500 万元
营业执照注册号 110109017054393
组织机构代码 09828173-5
税务登记证号码 京税证字 110109098281735
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
成立日期 2014 年 4 月 18 日
经营期限 2014 年 4 月 18 日至 2034 年 4 月 17 日
联系电话 010-85670680
3、一致行动人当代资管的主体资格
一致行动人当代资管的基本信息如下表所示：
公司名称 厦门当代资产管理有限公司
住 所 厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2201 室 B
8
法定代表人 王春芳
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 350200200081039
组织机构代码 07939055-7
税务登记证号码 厦税湖字 350206079390557
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除
经营范围 外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交
流策划。
成立日期 2013 年 12 月 20 日
经营期限 2013 年 12 月 20 日至 2063 年 12 月 19 日
联系电话 0592-5575025
股东： 景秀中和持股 99%、王春芳持股 1%
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人
当代资管均依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致
行动人均不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形；根据信息披露义务人及
其一致行动人的工商注册登记资料以及其所提供的其他证明文件，信息披露义务人及
其一致行动人均符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及股权控制情况的核查
1、信息披露义务人当代旅游的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，王书同持有当代旅游 99%的股权，为当代旅游的控股股东。
王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同
将其持有的当代旅游 99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王
书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。
因此，王书同为当代旅游的控股股东，王春芳为当代旅游的实际控制人。
9
当代旅游与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
实际控制人：王春芳
陈秋应
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代旅游资源开发有限公司
2、信息披露义务人金汇丰盈的执行事务合伙人及实际控制人情况
金汇丰盈的执行事务合伙人和实际控制人为施亮。金汇丰盈与其合伙人之间的关
系如下图所示：
施亮 高婷
(普通合伙人) (有限合伙人)
50% 50%
北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
2、一致行动人当代资管的控股股东及实际控制人情况
（1）当代资管股权控制关系
当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。当代资管与其实际控制
人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
10
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代投资 当代北方（北京）
集团有限公司 投资有限公司
有限 普通
合伙人 合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心
(有限合伙)
99% 1%
厦门当代资产管理有限公司
（2）当代资管的控股股东的情况
当代资管的控股股东景秀中和的基本情况如下表所示：
名 称 苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)
住 所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
营业执照注册号 320594000253795
合伙人出资额 30,110 万元
合伙类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2013 年 1 月 17 日
经营期限 2013 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 16 日
执行事务合伙人 当代北方（北京）投资有限公司(委托代表：于千)
景秀中和的全体合伙人及其出资情况如下表所示：
认缴出资额 出资
合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
(万元) 方式
11
当代北方（北京）投资有限公司 普通合伙人 10 0.03% 货币
厦门当代投资集团有限公司 有限合伙人 30,100 99.97% 货币
合计 30,110 100% 货币
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人
当代资管均的控股股东和实际控制人最近两年均未发生变更，信息披露义务人及其一
致行动人在详式权益变动报告书中均已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权
控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人当代旅游的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，当代旅游的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联
企业具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地址 经营范围
号 (万元)
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资(法律、法规另有规定的除外)；投
资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管
理(法律、法规另有规定的除外)；投资咨询(法
厦门市思明区环 律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会
厦门当代旅游资
1 10,000 岛南路 3088 号 议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；
源开发有限公司
206 室 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集
成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未
列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项
目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；
其他未列明文化艺术业。
厦门市湖里区嘉
厦门百信和投资 对外能源业、矿业(国家专控除外)、房地产业、
2 5,000 禾路 386 号之二
有限公司 酒店业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。
304 单元
12
厦门火炬高新区
厦门旭熙股权投
软件园曾厝垵北 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关
3 资基金管理有限 1,000
路 1 号 1-308A 单 咨询服务。
公司
元
房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、
厦门市湖里区嘉 矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、
厦门当代置业控
4 10,000 禾路 386 号之二 餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、旅游业、高新
股有限公司
2201 室 A 科技产业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证
券、期货及其他金融业务)。
资产管理；企业管理；投资管理；项目投
北京市房山区良
北京同鑫汇资产 资；经济贸易咨询（中介除外）(依法须经批准
5 1,000 乡凯旋大街建设
管理有限公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
路 18 号-D493
经营活动。)
同鑫汇复文(厦 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
厦门火炬高新区
门)文化艺术产 务；艺术品投资、管理与咨询(不含吸收存款、
6 10，000 软件园曾厝垵北
业股权投资有限 发放贷款、证券、期货等需经许可的金融咨询
路 1 号 1-206
合伙企业 项目)；批发零售艺术品(不含文物)。
房地产开发；项目投资；旅游信息咨询；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品；
代理进出口；货物进出口；技术进出口；酒店
管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
京市朝阳区望京
当代北方（北京） 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
7 1,000 西园三区 312 号
投资有限公司 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
楼 9 层 9022 室
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；领取本执照后，应到住房城乡建设部、
市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设
委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
苏州工业园区景 苏州工业园翠园 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批
8 秀中和投资中心 30,110 路 181 号商旅大 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙) 厦 6 幢 1105 室 动）
13
资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围
厦门市湖里区嘉
厦门当代资产管 法律法规另有规定的除外)；商务信息咨询；企
9 1,000 禾路 386 号之二
理有限公司 业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术
2201 室 B
交流策划。
对文化艺术产业、能源业(国家专控的除外)、
厦门市思明区环 矿产业(国家专控除外)、房地产业、物流业、
厦门当代投资集
10 12,000 岛路 3088 号 201 贸易业、酒店业、餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、
团有限公司
室 旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。
厦门市海沧区海 从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装
厦门嘉崧储运有
11 1,280 沧街道沧湖东一 拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的开发
限公司
里 509 号 与经营。
石狮市鸿山镇伍 房地产开发与销售。(以上经营范围涉及许可经
石狮市当代置业
12 500 堡步行街第 1 幢 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
有限公司
3号 营)
厦门阳光世纪房 厦门市思明区嘉
从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应
13 地产开发有限公 4,400 禾路 1 号阳光世
的物业管理。
司 纪广场 506 室
厦门南隆房地产 厦门市思明区民 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营
14 2,487
开发有限公司 族路 45 号 活动；其他未列明房地产业；停车场管理。
香港南隆有限公
15 1 万港币 香港 无业务范围限制
司
房地产开发、出租、出售及相应的物业服务(凭
长泰当代房地产 长泰县马洋溪生 资质证书开展经营活动)。(以上经营范围涉及
16 500
开发有限公司 态旅游区十里村 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营。)
14
灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、
卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批发；
电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；建材批发；汽
车零配件批发；摩托车零配件批发；首饰、工
艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品
批发；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；
非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品
和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品
油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品
厦门市嘉禾路
批发（不含危险化学品和监控化学品）；牲畜批
厦门当代贸易有 386 号东方财富
17 500 发；其他农牧产品批发；水产品批发；肉、禽、
限公司 广场 B 栋 22 层
蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用具及日
01 单元 C 室
用杂品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文
化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配件
零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设
备零售；其他电子产品零售；化妆品及卫生用
品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、蛋零售；
水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；投资管理（法
律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨
询；提供企业营销策划服务。
对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、
当代文化控股集
18 5 万美元 英属维尔京群岛 餐饮业、旅游业和高新技术产业的投资及管理
团有限公司
咨询。
厦门市思明区环
福建省华夏拍卖
19 1,000 岛路 3088 号 101 拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。
有限公司
室
1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、
厦门火炬高新区 对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、
厦门当代文化发 软件园曾厝垵北 物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及
20 10,000
展股份有限公司 路 1 号 1-301A 单 高新技术产业的投资及投资管理咨询(不含发
元 放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业
务)；3、批发零售文化艺术品(不含文物)。
15
矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业
投资；文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流
活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设
备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项
目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、
当代东方投资股 山西省大同市口 电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；
21 20,808
份有限公司 泉 物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国
家法律、法规禁止经营的除外)。影视、电视专
题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、
发行。（有效期至 2017 年 4 月 1 日。）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、代理 、发布广
北京市朝阳区光 告；租赁摄影器材；技术推广服务；商标代理；
北京当代春晖文
22 300 华路 5 号院 6 层 版权贸易；销售文具用品、日用品、首饰、通
化传播有限公司
701-1 讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（广播
电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售工艺
北京市朝阳区朝 品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议
北京当代拓文艺
23 500 阳北路 225 号 及展览服务；影视策划；技术推广服务。(依法
术发展有限公司
712 室 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
投资与资产管理；项目投资；旅游开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京市朝阳区建
北京当代东方投 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
24 10,000 国路 89 号院 16
资有限公司 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
号楼 307 室
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
对能源业、房地产业、贸易业、服务业、高科
中联恒东(厦门) 厦门市湖里区嘉 技产业、物流业、农业的投资；建筑材料销售、
25 投资集团有限公 3,000 禾路 386 号之二 投资管理咨询(不含证券、期货及其他金融咨询
司 2102 室--2 业务)、商务信息咨询、企业管理咨询、信息技
术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。
16
厦门市思明区厦
厦门远山房地产
26 500 禾路 1036 号 10 房地产开发与经营
开发有限公司
楼 1007 室
厦门中联华恒进 厦门市湖里区嘉 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口
27 出口贸易有限公 1,500 禾路 386 号之二 商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口
司 2102 室之三 的商品及技术除外。
厦门市湖里区湖 1、国际货运代理；2、国内陆路货运代理；3、
厦门顺风物流有
28 1,000 里街 27 号 3 楼 仓储(不含危险化学品及监控化学品)(限分支
限公司
301 室 机构经营)。
普通货运、货物专用运输（集装箱）（道路运输
经营许可证 有效期限以许可证为准）。 货物装
卸、集装箱检修；承办海运、空运进出口货物
的国际运输代理业务，包括揽仓、订仓、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询
青岛陆海国际货
青岛市四方区萍 业务；进出口业务（按进出口企业资格证书核
29 运集团股份有限 5,000
乡路 55 号 准项目经营）；开办市场；汽车销售（不含小轿
公司
车）；汽车技术服务（维修除外）、汽车租赁、
汽车美容；汽车配件销售；停车场″分支机构
经营:机动车整车修理、总车修理、整车维护、
小修、维修救援、专项修理。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
厦门市湖里区海
浦华东盛房地产
天路 65 号鹭辉 房地产开发、经营与管理；批发零售建筑材料、
30 开发(厦门)有限 500
大厦 3 楼 B 单元 装饰材料；经济信息咨询。
公司
F4
房地产开发及销售；房屋租赁；建材(木材及化
龙岩市龙川北路
龙岩市中晟房地 学危险品除外)销售。(以上经营范围涉及许可
31 1,000 一号中银大厦 16
产开发有限 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
层 1611 号
经营。)
厦门市湖里区嘉 文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠
厦门拓文文化传
32 500 禾路 386 号之二 宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；技
播有限公司
201 单元 术推广服务。
17
厦门市湖里区嘉
厦门复文图书有
33 120 禾路 386 号之二 图书、报刊零售；咖啡馆服务。
限公司
301 单元 A 室
荣鑫集团有限公
34 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
昌裕控股有限公
35 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
富春集团(控股)
36 1 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在龙海市榜山镇雩林村从事当代时尚汇国际
漳州市百创置业 1,450 万美 龙海市榜山镇雩 家居广场(一期)项目的开发经营及其物业服
37
有限公司 元 林村 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
旭熙控股有限公
38 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
新科集团(控股)
39 2 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门
长泰金鸿邦房地 长泰县马洋溪生 规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。
40 10,000
产开发有限公司 态旅游区十里村 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花
长泰天同物业服 长泰县马洋溪生 木租售；日用百货销售(不含前置审批许可项
41 200
务有限公司 态旅游区十里村 目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营。）
旅游开发、酒店管理、物业服务(不含前置审批
长泰天铜山旅游 长泰县马洋溪生
42 1,500 项目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
发展有限公司 态旅游区十里村
应在取得有关部门的许可后方可经营。）
睿途控股有限公
43 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
当代投资控股有
44 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
18
漳州昇邦物业服 龙海市榜山镇雩 物业服务，商务酒店管理。（依法须经批准的项
45 880 万美元
务有限公司 林村 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
厦门市欣东联房 厦门市思明区曾
46 地产开发有限公 1,000 厝垵 8 号一楼 房地产开发、物业投资咨询。
司 A238
百汇控股有限公
47 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
鑫汇投资控股有
48 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。（以
漳州百汇园林有 1,120 万美 龙海市榜山镇雩
49 上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许
限公司 元 林村
可的范围和有效期限内从事生产经营。）
当代国际控股有
50 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代基建集团有
51 1,000 美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代港区基建控
52 1,000 美元 开曼群岛 无业务范围限制
股有限公司
百盈亚洲集团有
53 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
在福安市白马门港区(福安市湾坞半岛东侧沿
海岸及滩涂)红线规划范围内进行围垦(填海)
福建省腾川建设 1,971.5955 福安阳头广场路
54 造地、仓储、科技信息咨询、旅游开发。(未取
发展有限公司 万美元 信元花园 10 号
得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事
该项目的生产经营。)
项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；技术推广。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
北京市房山区良 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京当代创新资
55 1,000 乡凯旋大街建设 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
本管理有限公司
路 18 号-D495 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
19
福建省厦门市思
56 厦门复文美术馆 500 明区环岛南路 美术作品的收藏、展览、学术交流、研究等。
3088 号 101 室
睿驰投资有限公
57 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
当代投资控股集
58 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
团有限公司
2、信息披露义务人金汇丰盈的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业情
况
截至本核查意见签署日，除金汇丰盈外，施亮持有北京欧好啦国际贸易有限公司
60%股权。除此之外，施亮未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
3、一致行动人当代资管的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
当代资管的实际控制人为王春芳，其具体情况及其控制的核心企业情况参见“信
息披露义务人当代旅游的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人
当代资管均已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核
心业务及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，
符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的
核查
1、信息披露义务人当代旅游从事的主要业务及最近三年的财务状况
当代旅游成立于 2014 年 5 月 20 日，其主营业务为实业投资与投资管理，是由王
书同和陈秋应为认购国旅联合本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股公司，
除认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
当代旅游 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
20
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 575.53 245.23
负债总额 2,780.00 1,280.00
所有者权益 -2,204.47 -1,034.77
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,169.70 -1,034.77
注:上表中的财务数据未经审计。
2、信息披露义务人金汇丰盈从事的主要业务及最近三年的财务状况
金汇丰盈成立于 2014 年 4 月 18 日，其主营业务为实业投资与投资管理，除认购
国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
金汇丰盈 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 0.00 0.00
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注:上表中的财务数据未经审计。
3、一致行动人当代资管从事的主要业务及最近三年的财务状况
当代资管成立于 2013 年 12 月，其主营业务为实业投资与投资管理，除持有国旅
联合股票外，尚未开展其他业务。
当代资管 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所
21
示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 642,421,325.64 293,369,070.36 1,997,224.83
负债总额 642,098,369.98 291,409,287.26 -
所有者权益 332,955.66 1,959,783.10 1,997,224.83
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,636,827.44 -37,441.73 -2,775.17
注:上表中的财务数据未经审计。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人
当代资管从事的生产经营均符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策；信息披露义务人及其一致行动人财务状况均良好，不存在负有到期未清偿的且处
于持续状态的数额较大的债务的情形；信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈均具备本
次支付权益变动对价的经济实力，并已完成本次权益变动对价的支付，且没有规避信
息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，本财务顾问认为：信息披
露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管最近五年内均未有行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及主要负
责人基本情况的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，本财务顾问认为：信息披
露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管的董事、监事、高级管理人员
22
及实际控制人最近五年内均未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：
（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动
人当代资管均未持有境内、外其他上市公司 5%以上的权益股份；
（2）截至本核查意见签署日，当代旅游和当代资管的实际控制人王春芳先生除通
过当代资管持有国旅联合股份外，还通过当代集团持有深圳证券交易所上市公司当代
东方 62,400,000 股股份，占其总股本比例为 15.87%；
（3）截至本核查意见签署日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动
人当代资管均未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上发行在外的股份；
（4）截至本核查意见签署日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动
人当代资管的实际控制人均未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上发行在外的股份。
四、对信息披露义务人与其一致行动人之间的一致行动关系的核查
截至本核查意见签署日，王春芳先生为当代旅游和当代资管的实际控制人，而当
代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》确定为一致行动人，在处理本次认购国旅
联合非公开发行 A 股股票事宜及认购完成后行使股东权利等事项上，双方均保持一致
行动。
根据《收购办法》第八十三条之规定，当代旅游与金汇丰盈、当代资管互为一致
行动人。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：通过上
述同一控制关系或一致行动协议的约定，当代旅游与金汇丰盈、当代资管之间能够明
确一致行动关系；除上述事项所述关系外，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其
一致行动人当代资管之间不存在其他关联关系。
23
五、对信息披露义务人及其一致行动人认购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：本次权
益变动中，当代旅游已完成 30,185 万元股票认购价款的支付、金汇丰盈已完成 7,815
万元股票认购价款的支付，上述资金均来源于当代旅游和金汇丰盈的自有资金或借贷
资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其
他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经查阅当代旅游及金汇丰盈的相关会议资料，信息披露义务人针对本次权益变动
履行的授权或批准程序如下：
2014 年 5 月 20 日，当代旅游召开股东会，决定参与国旅联合股份有限公司非公开
发行 A 股股票的认购并授权王春芳代表当代旅游签署《股份认购合同》等相应协议及
有关法律文件。
2014 年 5 月 20 日，金汇丰盈召开合伙人会议，决定参与国旅联合非公开发行 A
股股票的认购并授权施亮代表金汇丰盈签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律
文件。
2014 年 5 月 21 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附
条件生效的《股份认购合同》。
2015 年 5 月 11 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附
条件生效的《股份认购合同之补充合同》；
2015 年 9 月 18 日，信息披露义务人当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股
份认购合同之补充合同（二）》。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：信息披
露义务人就本次权益变动已履行了必要的内部审议和决策程序，附条件生效的股份认
购合同及补充合同已经其法定代表人签署，在合同中约定的生效条件得到满足后，将
对信息披露义务人产生法律约束力。
24
七、对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：
2015 年 6 月 10 日，一致行动人当代资管与太平洋证券股份有限公司签署《股票质
押式回购交易协议书》，将其所持有国旅联合的 49,342,110 股股票质押于太平洋证券
股份有限公司昆明白塔路营业部，该等股票的拟回购交易日（须回购交易日）为 2016
年 6 月 10 日。
除上述情况外，截至本核查意见签署之日，本次变动涉及的权益所对应的上市公
司股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形；本次权
益变动的方式符合法律法规规定。
八、关于信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公
司购买或置换资产的重组计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务
人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不
排除未来 12 个月内进行前述安排的可能。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市公司现
任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。
25
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划；但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不
排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：本次权
益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收
购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。本次权益变动
26
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立并无实质性的影响，上市公司仍将具有
独立经营能力。
（二）关于本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：本次权
益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司均不存在同业竞争或
潜在的同业竞争；本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及
其关联方产生同业竞争。
本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人、
一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具
体承诺如下：
（1）截至承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及
其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属
全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）自承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及
其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不参与
投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
（3）自承诺函签署之日起，如上市公司或其下属全资或控股子公司进一步拓展其
业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控
股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞
争；若与上市公司或其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司或其下属全
资或控股子公司等方式避免同业竞争；如尚不具备条件转让予上市公司或其下属全资
或控股子公司，则将相关业务和资产委托给上市公司或其下属全资或控股子公司管理，
待条件成熟后再转让予上市公司或其下属全资或控股子公司。
27
（三）关于本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
本财务顾问经核查后认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行
动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联交易情况如下：
（1）2014 年 12 月 30 日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公
司之子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的 2.2 亿元贷款提
供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即 2019 年 12 月 30 日）后两年
止。
（2）2015 年 8 月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司
城北支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到 2016 年 7 月 14 日
止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（3）2015 年 9 月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有
限公司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展
期至 2016 年 6 月 15 日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（4）2015 年 3 月 20 日，上市公司董事会 2015 年第二次会议审议通过了《公司购
买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上
市公司拟以 1,236.39 万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101
室（建筑面积 453.39 平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，
关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公
允性发表了肯定意见。
（5）2015 年 4 月 28 日，上市公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《公
司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿
邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—
泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金
为 436.80 万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，
同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间均不存在其他关联交易；为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信
息披露义务人、一致行动人及其实际控制人已分别出具了《信息披露义务人关于规避
与上市公司关联交易的承诺》、《信息披露义务人的实际控制人关于规避与上市公司
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关联交易的承诺》。
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：本次权
益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方产生新的关联交
易。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露
义务人、一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交
易的承诺函》，具体如下：
（1）承诺人在持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少与上市公司及其下属
全资或控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将严格按照国家法律法
规、上海证券交易所业务规则以及上市公司章程规定，依法与上市公司或其下属全资
或控股子公司签订规范的关联交易协议，并履行批准程序及信息披露义务；
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关联交易的价格将依照公允、
合理的市场价格进行确定，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定交易价格，以保证关联交易价格具有公允性；
（4）承诺人在持有上市公司股份期间，将不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
十、关于信息披露义务人及其一致行动人前 24 个月内与上市公司之
间重大交易的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具说明，本财务顾问认为：
除详式权益变动报告书披露事项以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交
易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在详式权益变动
报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人及关
联方与上市关联交易情况如下：
（1）2014 年 12 月 30 日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公
司之子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的 2.2 亿元贷款提
供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即 2019 年 12 月 30 日）后两年
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止。
（2）2015 年 8 月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司
城北支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到 2016 年 7 月 14 日
止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（3）2015 年 9 月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有
限公司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展
期至 2016 年 6 月 15 日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（4）2015 年 3 月 20 日，上市公司董事会 2015 年第二次会议审议通过了《公司购
买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上
市公司拟以 1,236.39 万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101
室（建筑面积 453.39 平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，
关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公
允性发表了肯定意见。
（5）2015 年 4 月 28 日，上市公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《公
司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿
邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—
泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金
为 436.80 万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，
同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。
（6）2015年9月18日，厦门当代旅游资产管理有限公司与发行人签订了《国旅联
合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同（二）》，在发行人本次发行
申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
（7）2015年5月11日，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与发行人签订了《国
旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》，在发行人本次发行申
请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况；与上市公司董事、监事、高级
管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；不存在对上市公司董事、
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监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排；不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内通过证券交易
所买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日
（即 2014 年 5 月 8 日）前 6 个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十二、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情
形的核查
经核查并经信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，本财务顾问认为：信息披
露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管均不存在负有到期未清偿的且
处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人及其一致行动
人均不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条
提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
十三、财务顾问结论意见
本财务顾问经核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信
息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及
其一致行动人最近 3 年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的
证券市场失信行为；信息披露义务人及其一致行动人已按照《收购办法》及相关配套
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文件的规范要求披露了信息披露义务人及其一致行动人基本情况、权益变动目的等信
息，披露内容真实、准确、完整，本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收
购办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《国
旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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(本页无正文，为《财达证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人：
张超超 衣龙涛
法定代表人（或授权代表人）：
翟建强
财达证券有限责任公司
年 月 日
