国旅联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 国旅联合股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 国旅联合
股票代码 600358
厦门当代旅游资源开发有限
信息披露义务人 北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
公司
厦门市思明区环岛南路 北京市门头沟区石龙经济开发区永
住所
3088 号 206 室 安路 20 号 3 号楼 A-0926 室
厦门市思明区环岛南路 北京市门头沟区石龙经济开发区永
通讯地址
3088 号 206 室 安路 20 号 3 号楼 A-0926 室
一致行动人 厦门当代资产管理有限公司
住所 厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2201 室 B
通讯地址 厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2201 室 B
股份变动性质 增加
签署日期：二〇一六年一月
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有
关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国旅联合股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在国旅联合股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是因信息披露义务人以现金认购国旅联合非公开发行的股份而
导致的；国旅联合本次非公开发行股份事宜已经国旅联合董事会 2014 年第三次会议、
2014 年第二次临时股东大会、董事会 2015 年第十次临时会议、董事会 2015 年第十三
次临时会议、2015 年第六次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会对本次非公
开发行的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................... 1
目 录 .................................................................. 2
释 义 .................................................................. 5
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................ 7
一、信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司 ........................ 7
二、信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙) ..................... 19
三、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司 ............................... 22
四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明 ........................... 25
第二节 权益变动目的 ................................................... 26
一、本次权益变动的目的 ................................................. 26
二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................. 26
三、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或减持计划 .......... 26
第三节 权益变动方式 ................................................... 28
一、本次权益变动的方式 ................................................. 28
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 ..... 28
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ..................................... 28
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................... 33
五、本次认购的批准情况 ................................................. 33
第四节 资金来源 ....................................................... 35
一、本次权益变动所支付的资金总额 ....................................... 35
二、本次权益变动的资金来源 ............................................. 35
三、本次权益变动资金的支付方式 ......................................... 35
第五节 后续计划 ....................................................... 36
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .......................... 36
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买
2
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
或置换资产的重组计划 ................................................... 36
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ....................... 36
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................... 36
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................. 37
六、对上市公司分红政策的调整计划 ....................................... 37
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ................... 37
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................... 38
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................. 38
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................... 39
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................... 40
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 42
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................... 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 43
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 43
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 44
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ....... 44
二、信息披露义务人、一致行动人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况 ............................................................... 44
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ......................... 45
一、信息披露义务人当代旅游最近三年的主要财务数据 ....................... 45
二、信息披露义务人金汇丰盈最近三年的主要财务数据 ....................... 48
三、一致行动人当代资管最近三年的主要财务数据 ........................... 51
第十节 其他重大事项 ................................................... 55
第十一节 备查文件 ..................................................... 56
一、备查文件 ........................................................... 56
二、查阅地点 ........................................................... 57
信息披露义务人声明 ..................................................... 58
3
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明 ..................................................... 59
一致行动人声明 ......................................................... 60
财务顾问声明 ........................................................... 61
附 表 ................................................................. 65
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告、本报告书、
指 《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
上市公司、国旅联
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
合、发行人
厦门当代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资
信息披露义务人 指
中心(有限合伙)
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
一致行动人、当代资
指 厦门当代资产管理有限公司
管
当代集团 指 厦门当代投资集团有限公司
当代东方 指 当代东方投资股份有限公司，股票代码：000673
景秀中和 指 苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)
当代北方 指 当代北方（北京）投资有限公司
信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购
国旅联合非公开发行 A 股股票 57,936,660 股和
15,000,000 股；认购完成后，信息披露义务人当代旅
本次权益变动 指
游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管合计持有国旅
联合 146,492,766 股股份，占国旅联合发行后总股本
的比例增加至 29.01%
权益变动完成之日 指 股份过户完成之日
国旅联合与当代旅游、金汇丰盈签订的附条件生效的
《股份认购合同》 指
股份认购合同及其补充合同
本次发行、本次非公 国旅联合向当代旅游和金汇丰盈两名特定对象非公开
指
开发行 发行 72,936,660 股 A 股股票之行为
5
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
发行预案、非公开发
指 国旅联合股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
行预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
《监管指引第 4 号》 指
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
财务顾问、财达证券 指 财达证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
鉴于当代旅游和金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开发行 的 A 股股票
57,936,660 股和 15,000,000 股，本次非公开发行前当代资管持有国旅联合 73,556,106
股股份；本次权益变动完成后，当代旅游、金汇丰盈及当代资管合计持有国旅联合
146,492,766 股股份，占国旅联合发行后总股本的比例为 29.01%。当代旅游与当代资
管为同一控制下的企业，当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，当代旅游与金
汇丰盈、当代资管互为一致行动人；因此，当代旅游、金汇丰盈为信息披露义务人，
当代资管为一致行动人。
现将三者的基本情况介绍如下：
一、信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司
（一）当代旅游基本情况
公司名称 厦门当代旅游资源开发有限公司
住 所 厦门市思明区环岛南路 3088 号 206 室
法定代表人 王书同
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 350200200083542
组织机构代码 30281960-1
税务登记证号码 厦税征字 350203302819601 号
企业类型 有限责任公司
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有
规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、
法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理
经营范围 咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他
未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文
化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
7
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
成立日期 2014 年 5 月 20 日
经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2064 年 5 月 19 日
联系电话 0592-5575025
股东： 王书同持股 99%，陈秋应持股 1%
（二）当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况
1、当代旅游股权控制关系
截至本报告书签署之日，王书同持有当代旅游 99%的股权，为当代旅游的控股股东。
王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同
将其持有的当代旅游 99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王
书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。
因此，王书同为当代旅游的控股股东，王春芳为当代旅游的实际控制人。
当代旅游与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
实际控制人：王春芳
陈秋应
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代旅游资源开发有限公司
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
王春芳，男，1969 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：厦门市
思明区环岛南路 3088 号 206 室。
截至本报告书签署之日，当代旅游的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联
企业情况如下：
8
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99% 99% 41.67% 100% 50% 50% 5% 60% 70% 70% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 100%
厦门当代旅游资源 厦门百信和投 北 荣鑫集团有 北 睿途 百汇 当代
中联恒东（厦门） 睿 当
开发有限公司 资有限公司 北 限公司 控股 控股 国际
投资集团有限公司 京 厦 京
京 驰 代 有限 有限 控股
当 门 同
当 投 投 公司 公司 有限
代 拓 鑫
代 100% 100% 资 资 公司
80% 50% 拓 文 汇 90% 100%
96.67% 95% 95% 东 有 控
文 文 昌裕 旭熙 资
当代北方（北京） 厦门旭熙股权投资 厦门 方 限 股 当代 鑫汇
70%
浦华 艺 化 控股 控股 产
投资有限公司 基金管理有限公司 当代 厦门 厦 投 公 集 投资 投资
东盛 术 传 有限 有限 管 当代
58.33% 置业 中联 门 资 司 团 控股 控股
房地 发 播 理 基建
3.53% 控股 华恒 远 有 公司 公司 有 有限 有限
产开 展 有 有 集团
厦门当代投资 有限 进出 山 限 限 公司 公司
发（ 有 限 100% 70% 限 有限
集团有限公司 公司 口贸 房 公 公
厦门 限 公 公 100% 100% 公司
易有 地 司 富春 新科集团( 司
）有 公 司 司
限公 产 集团 控股)有限 漳州 100%
GP LP 100% 90% 90% 100% 51% 67.5% 限公 司 漳州
司 开 (控 公司 昇邦
司 百汇 当代
厦门 发 96% 股) 95% 物业
苏州 厦门 同鑫 94% 51% 50% 园林 港区
石狮 阳光 厦门 有 70% 有限 服务
工业 当代 厦门 汇复
5.68%
北 有限 基建
市当 世纪 嘉崧 6% 49% 30% 限 公司 有限
园区 文化 当代 长泰金鸿 京 公司 控股
代置 房地 储运 文（ 公 公司
景秀 发展 贸易 青 厦 100% 邦房地产 当 有限
业有 产开 有限 厦门 司 厦
中和 股份 有限 岛 门 开发有限 代
50%
公司
限公 发有 公司 ）文 门 漳州
投资 有限 公司 化艺 龙 陆 复 公司 创
司 限公 复 市百 厦门市欣东联 100%
中心 公司 术产 厦 岩 海 文 新
司 文 创置 房地产开发有
（有 49% 业股 门 市 国 图 资 百盈
美 业有 限公司
限合 15.87% 权投 顺 中 际 书 100% 100%
本 亚洲
术 限公
伙） 资有 风 晟 货 馆 有 管 集团
22.33% 100% 70% 50% 51% 司 长泰
限合 物 房 运 限 长泰 理 有限
天铜
99%
长泰 厦门 伙企 流 地 集 公 天同 有 公司
当代 福建 山旅
当代 当代 南隆 业 有 产 团 司 物业 限
厦门 文化 省华 游发
东方 房地 房地 限 开 股 服务 公 100%
当代 控股 夏拍 展有
投资 产开 产开 公 发 份 有限 司
资产 集团 卖有 限公 福建省腾川建设发
股份 发有 发有 司 有 有 公司
管理 有限 限公 司 展有限公司
有限 限公 限公 限 限
有限 公司 公司 司 公
司 司
公司 司
100% 49%
100%
5% 22.29%
北京当代春晖文化传播有限公司 香港南隆有限公司
9
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本
公司名称 注册地址 经营范围
号 (万元)
旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资(法律、法规另有规定的除外)；投
资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管
理(法律、法规另有规定的除外)；投资咨询(法
厦门市思明区环 律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会
厦门当代旅游资
1 10,000 岛南路 3088 号 议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；
源开发有限公司
206 室 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集
成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未
列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项
目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；
其他未列明文化艺术业。
厦门市湖里区嘉
厦门百信和投资 对外能源业、矿业(国家专控除外)、房地产业、
2 5,000 禾路 386 号之二
有限公司 酒店业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。
304 单元
厦门火炬高新区
厦门旭熙股权投
软件园曾厝垵北 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关
3 资基金管理有限 1,000
路 1 号 1-308A 单 咨询服务。
公司
元
房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、
厦门市湖里区嘉 矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、
厦门当代置业控
4 10,000 禾路 386 号之二 餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、旅游业、高新
股有限公司
2201 室 A 科技产业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证
券、期货及其他金融业务)。
资产管理；企业管理；投资管理；项目投
北京市房山区良
北京同鑫汇资产 资；经济贸易咨询（中介除外）(依法须经批准
5 1,000 乡凯旋大街建设
管理有限公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
路 18 号-D493
经营活动)。
同鑫汇复文(厦 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
厦门火炬高新区
门)文化艺术产 务；艺术品投资、管理与咨询(不含吸收存款、
6 10，000 软件园曾厝垵北
业股权投资有限 发放贷款、证券、期货等需经许可的金融咨询
路 1 号 1-206
合伙企业 项目)；批发零售艺术品(不含文物)。
10
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
房地产开发；项目投资；旅游信息咨询；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品；
代理进出口；货物进出口；技术进出口；酒店
管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
京市朝阳区望京
当代北方（北京） 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
7 1,000 西园三区 312 号
投资有限公司 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
楼 9 层 9022 室
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；领取本执照后，应到住房城乡建设部、
市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设
委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
苏州工业园区景 苏州工业园翠园 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批
8 秀中和投资中心 30,110 路 181 号商旅大 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙) 厦 6 幢 1105 室 动）
资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围
厦门市湖里区嘉
厦门当代资产管 法律法规另有规定的除外)；商务信息咨询；企
9 1,000 禾路 386 号之二
理有限公司 业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术
2201 室 B
交流策划。
对文化艺术产业、能源业(国家专控的除外)、
厦门市思明区环 矿产业(国家专控除外)、房地产业、物流业、
厦门当代投资集
10 12,000 岛路 3088 号 201 贸易业、酒店业、餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、
团有限公司
室 旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。
厦门市海沧区海 从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装
厦门嘉崧储运有
11 1,280 沧街道沧湖东一 拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的开发
限公司
里 509 号 与经营。
石狮市鸿山镇伍 房地产开发与销售。(以上经营范围涉及许可经
石狮市当代置业
12 500 堡步行街第 1 幢 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
有限公司
3号 营)
厦门阳光世纪房 厦门市思明区嘉
从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应
13 地产开发有限公 4,400 禾路 1 号阳光世
的物业管理。
司 纪广场 506 室
厦门南隆房地产 厦门市思明区民 房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营
14 2,487
开发有限公司 族路 45 号 活动；其他未列明房地产业；停车场管理。
11
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
香港南隆有限公
15 1 万港币 香港 无业务范围限制
司
房地产开发、出租、出售及相应的物业服务(凭
长泰当代房地产 长泰县马洋溪生 资质证书开展经营活动)。(以上经营范围涉及
16 500
开发有限公司 态旅游区十里村 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营)。
灯具、装饰物品批发；家用电器批发；厨房、
卫生间用具及日用杂货批发；五金产品批发；
电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；建材批发；汽
车零配件批发；摩托车零配件批发；首饰、工
艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品
批发；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；
非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品
和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品
油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品
厦门市嘉禾路
批发（不含危险化学品和监控化学品）；牲畜批
厦门当代贸易有 386 号东方财富
17 500 发；其他农牧产品批发；水产品批发；肉、禽、
限公司 广场 B 栋 22 层
蛋批发；灯具零售；五金零售；厨房用具及日
01 单元 C 室
用杂品零售；文具用品零售；珠宝首饰零售；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文
化用品零售；汽车零配件零售；摩托车零配件
零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设
备零售；其他电子产品零售；化妆品及卫生用
品零售；钟表、眼镜零售；肉、禽、蛋零售；
水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；投资管理（法
律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨
询；提供企业营销策划服务。
对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、
当代文化控股集
18 5 万美元 英属维尔京群岛 餐饮业、旅游业和高新技术产业的投资及管理
团有限公司
咨询。
厦门市思明区环
福建省华夏拍卖
19 1,000 岛路 3088 号 101 拍卖（不含文物拍卖）；文物拍卖。
有限公司
室
12
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、
厦门火炬高新区 对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、
厦门当代文化发 软件园曾厝垵北 物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及
20 10,000
展股份有限公司 路 1 号 1-301A 单 高新技术产业的投资及投资管理咨询(不含发
元 放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业
务)；3、批发零售文化艺术品(不含文物)。
矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业
投资；文化艺术策划、展览;组织文化艺术交流
活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设
备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项
目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、
当代东方投资股 山西省大同市口 电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；
21 20,808
份有限公司 泉 物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国
家法律、法规禁止经营的除外)。影视、电视专
题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、
发行。（有效期至 2017 年 4 月 1 日。）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、代理 、发布广
北京市朝阳区光 告；租赁摄影器材；技术推广服务；商标代理；
北京当代春晖文
22 300 华路 5 号院 6 层 版权贸易；销售文具用品、日用品、首饰、通
化传播有限公司
701-1 讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（广播
电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售工艺
北京市朝阳区朝 品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议
北京当代拓文艺
23 500 阳北路 225 号 及展览服务；影视策划；技术推广服务。(依法
术发展有限公司
712 室 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)。
投资与资产管理；项目投资；旅游开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京市朝阳区建
北京当代东方投 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
24 10,000 国路 89 号院 16
资有限公司 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
号楼 307 室
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
13
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
对能源业、房地产业、贸易业、服务业、高科
中联恒东(厦门) 厦门市湖里区嘉 技产业、物流业、农业的投资；建筑材料销售、
25 投资集团有限公 3,000 禾路 386 号之二 投资管理咨询(不含证券、期货及其他金融咨询
司 2102 室--2 业务)、商务信息咨询、企业管理咨询、信息技
术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。
厦门市思明区厦
厦门远山房地产
26 500 禾路 1036 号 10 房地产开发与经营
开发有限公司
楼 1007 室
厦门中联华恒进 厦门市湖里区嘉 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口
27 出口贸易有限公 1,500 禾路 386 号之二 商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口
司 2102 室之三 的商品及技术除外。
厦门市湖里区湖 1、国际货运代理；2、国内陆路货运代理；3、
厦门顺风物流有
28 1,000 里街 27 号 3 楼 仓储(不含危险化学品及监控化学品)(限分支
限公司
301 室 机构经营)。
普通货运、货物专用运输（集装箱）（道路运输
经营许可证 有效期限以许可证为准）。 货物装
卸、集装箱检修；承办海运、空运进出口货物
的国际运输代理业务，包括揽仓、订仓、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询
青岛陆海国际货
青岛市四方区萍 业务；进出口业务（按进出口企业资格证书核
29 运集团股份有限 5,000
乡路 55 号 准项目经营）；开办市场；汽车销售（不含小轿
公司
车）；汽车技术服务（维修除外）、汽车租赁、
汽车美容；汽车配件销售；停车场″分支机构
经营:机动车整车修理、总车修理、整车维护、
小修、维修救援、专项修理。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
厦门市湖里区海
浦华东盛房地产
天路 65 号鹭辉 房地产开发、经营与管理；批发零售建筑材料、
30 开发(厦门)有限 500
大厦 3 楼 B 单元 装饰材料；经济信息咨询。
公司
F4
房地产开发及销售；房屋租赁；建材(木材及化
龙岩市龙川北路
龙岩市中晟房地 学危险品除外)销售。(以上经营范围涉及许可
31 1,000 一号中银大厦 16
产开发有限 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
层 1611 号
经营)。
14
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
厦门市湖里区嘉 文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠
厦门拓文文化传
32 500 禾路 386 号之二 宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；技
播有限公司
201 单元 术推广服务。
厦门市湖里区嘉
厦门复文图书有
33 120 禾路 386 号之二 图书、报刊零售；咖啡馆服务。
限公司
301 单元 A 室
荣鑫集团有限公
34 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
昌裕控股有限公
35 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
富春集团(控股)
36 1 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在龙海市榜山镇雩林村从事当代时尚汇国际
漳州市百创置业 1,450 万美 龙海市榜山镇雩 家居广场(一期)项目的开发经营及其物业服
37
有限公司 元 林村 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
旭熙控股有限公
38 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
新科集团(控股)
39 2 万港币 香港 无业务范围限制
有限公司
在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门
长泰金鸿邦房地 长泰县马洋溪生 规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。
40 10,000
产开发有限公司 态旅游区十里村 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花
长泰天同物业服 长泰县马洋溪生 木租售；日用百货销售(不含前置审批许可项
41 200
务有限公司 态旅游区十里村 目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）。
旅游开发、酒店管理、物业服务(不含前置审批
长泰天铜山旅游 长泰县马洋溪生
42 1,500 项目)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
发展有限公司 态旅游区十里村
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
睿途控股有限公
43 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
15
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
当代投资控股有
44 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
漳州昇邦物业服 龙海市榜山镇雩 物业服务，商务酒店管理。（依法须经批准的项
45 880 万美元
务有限公司 林村 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
厦门市欣东联房 厦门市思明区曾
46 地产开发有限公 1,000 厝垵 8 号一楼 房地产开发、物业投资咨询。
司 A238
百汇控股有限公
47 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
鑫汇投资控股有
48 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。（以
漳州百汇园林有 1,120 万美 龙海市榜山镇雩
49 上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许
限公司 元 林村
可的范围和有效期限内从事生产经营）。
当代国际控股有
50 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代基建集团有
51 1,000 美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
限公司
当代港区基建控
52 1,000 美元 开曼群岛 无业务范围限制
股有限公司
百盈亚洲集团有
53 1 万港币 香港 无业务范围限制
限公司
在福安市白马门港区(福安市湾坞半岛东侧沿
海岸及滩涂)红线规划范围内进行围垦(填海)
福建省腾川建设 1,971.5955 福安阳头广场路
54 造地、仓储、科技信息咨询、旅游开发。(未取
发展有限公司 万美元 信元花园 10 号
得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事
该项目的生产经营)。
16
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；
经济贸易咨询；技术推广。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
北京市房山区良 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京当代创新资
55 1,000 乡凯旋大街建设 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
本管理有限公司
路 18 号-D495 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）。
福建省厦门市思
56 厦门复文美术馆 500 明区环岛南路 美术作品的收藏、展览、学术交流、研究等。
3088 号 101 室
睿驰投资有限公
57 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
司
当代投资控股集
58 5 万美元 英属维尔京群岛 无业务范围限制
团有限公司
（三）当代旅游的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
当代旅游成立于 2014 年 5 月 20 日，其主营业务为实业投资与投资管理，是由王
书同和陈秋应为认购国旅联合本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股公司，
除认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
当代旅游 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 575.53 245.23
负债总额 2,780.00 1,280.00
所有者权益 -2,204.47 -1,034.77
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,169.70 -1,034.77
注:上表中的财务数据未经审计。
17
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（四）当代旅游最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，当代旅游及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受
到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁情况。
（五）当代旅游董事、监事、高级管理人员情况
当代旅游的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
王书同 执行董事、总经理 3590************13 中国 厦门 无
陈秋应 监事 3526************38 中国 厦门 无
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。
（六）当代旅游在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游未持有境内、外其他上市公司 5%以上的权
益股份。
当代旅游的实际控制人王春芳先生除通过当代资管持有国旅联合股份外，还通过
当代集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方 62,400,000 股股份，占其总股本比例
为 15.87%。
（七）当代旅游及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，当代旅游未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份。
截至本报告书签署之日，当代旅游的实际控制人王春芳先生未持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份。
18
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
（一）金汇丰盈基本情况
北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)是一家于 2014 年 4 月 18 日在北京市门头沟区
石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0926 室注册设立的有限合伙企业，普通合伙人
为施亮，有限合伙人为高婷，认缴出资总额为 500 万元。
公司名称 北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
主要经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-0926 室
执行事务合伙人 施亮
认缴资本 500 万元
营业执照注册号 110109017054393
组织机构代码 09828173-5
税务登记证号码 京税证字 110109098281735
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
成立日期 2014 年 4 月 18 日
经营期限 2014 年 4 月 18 日至 2034 年 4 月 17 日
联系电话 010-85670680
（二）金汇丰盈的执行事务合伙人及实际控制人情况
金汇丰盈的执行事务合伙人和实际控制人为施亮。
施亮，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无其他国家、地区居留权；历任江苏华
容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理，联合证券有限公司投资银行部经理、
高级经理、业务董事，天津天联公用事业股份有限公司副总裁，中国联盛投资集团有
限公司（08270，HK）董事局执行董事兼总裁，天洋控股有限公司董事局执行董事兼副
总裁，天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理，厦门当代投资集团有限公司
19
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
副总裁。现任金汇丰盈普通合伙人、执行事务合伙人，北京欧好啦国际贸易有限公司
监事，国旅联合董事长、总经理，北京盈博讯彩网络科技有限公司董事长，国旅联合
体育发展有限公司总经理、执行董事。
金汇丰盈与其合伙人之间的关系如下图所示：
施亮 高婷
(普通合伙人) (有限合伙人)
50% 50%
北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
截至本报告书签署之日，除金汇丰盈外，施亮持有北京欧好啦国际贸易有限公司
60%股权。除此之外，施亮未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。
北京欧好啦国际贸易有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京欧好啦国际贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 北京市朝阳区望京西路 48 号院 3 号楼 505 号
法定代表人 赵灵慧
注册资本 100 万元
营业执照注册号 110105014245117
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；投资咨询；企业管理咨询；
经济贸易咨询；销售日用品、服装、五金交电、电子产品、文具用品、机
经营范围
械设备、建筑材料、工艺美术品、纺织品、计算机、软件及辅助设备、化
工产品（不含危险化学品）；会议及展览服务；旅游信息咨询；包装服务。
成立日期 2011 年 09 月 09 日
20
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（三）金汇丰盈的主要业务及最近三年财务状况的说明
金汇丰盈成立于 2014 年 4 月 18 日，其主营业务为实业投资与投资管理，除认购
国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
金汇丰盈 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 0.00 0.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 0.00 0.00
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注:上表中的财务数据未经审计。
（四）金汇丰盈最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，金汇丰盈最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（五）金汇丰盈合伙人情况
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
施亮 普通合伙人 3102************38 中国 北京 无
高婷 有限合伙人 3702************20 中国 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）金汇丰盈在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，金汇丰盈及其执行事务合伙人施亮未持有境内、外其他上
市公司 5%以上的权益股份。
21
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
三、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司
（一）当代资管基本情况
公司名称 厦门当代资产管理有限公司
住 所 厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2201 室 B
法定代表人 王春芳
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 350200200081039
组织机构代码 07939055-7
税务登记证号码 厦税湖字 350206079390557
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除
经营范围 外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交
流策划。
成立日期 2013 年 12 月 20 日
经营期限 2013 年 12 月 20 日至 2063 年 12 月 19 日
联系电话 0592-5575025
股东： 景秀中和持股 99%、王春芳持股 1%
（二）当代资管的控股股东及实际控制人的基本情况
1、当代资管股权控制关系
当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。当代资管与其实际控制
人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
22
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代投资 当代北方（北京）
集团有限公司 投资有限公司
有限 普通
合伙人 合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心
(有限合伙)
99% 1%
厦门当代资产管理有限公司
2、当代资管的控股股东的情况
当代资管的控股股东景秀中和的基本情况如下表所示：
名 称 苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)
住 所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
营业执照注册号 320594000253795
合伙人出资额 30,110 万元
合伙类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询
成立日期 2013 年 1 月 17 日
经营期限 2013 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 16 日
执行事务合伙人 当代北方（北京）投资有限公司(委托代表：于千)
景秀中和的全体合伙人及其出资情况如下表所示：
认缴出资额 出资
合伙人名称 合伙人性质 认缴比例
(万元) 方式
当代北方（北京）投资有限公司 普通合伙人 10 0.03% 货币
23
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厦门当代投资集团有限公司 有限合伙人 30,100 99.97% 货币
合计 30,110 100% 货币
3、当代资管的实际控制人及其控制的核心企业情况
当代资管的实际控制人为王春芳，其具体情况及其控制的核心企业情况参见本节
“一、信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司”之“(二)当代旅游的控股
股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的
情况”。
（三）当代资管的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
当代资管成立于 2013 年 12 月，其主营业务为实业投资与投资管理，除持有国旅
联合股票外，尚未开展其他业务。
当代资管 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如下表所
示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 642,421,325.64 293,369,070.36 1,997,224.83
负债总额 642,098,369.98 291,409,287.26 -
所有者权益 332,955.66 1,959,783.10 1,997,224.83
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,636,827.44 -37,441.73 -2,775.17
注:上表中的财务数据未经审计。
（四）当代资管最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，当代资管及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受
到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁情况。
24
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（五）当代资管的董事、监事、高级管理人员情况
当代资管的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
王春芳 执行董事、总经理 3590************19 中国 厦门 无
黄 洁 监事 3504************20 中国 厦门 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）当代资管在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，当代资管及其控股股东除持有国旅联合 73,556,106 股股
份外，均未持有境内、外其他上市公司 5%以上的权益股份。
当代资管的实际控制人王春芳先生除通过当代资管持有国旅联合股份外，还通过
当代集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方 62,400,000 股股份，占其总股本比例
为 15.87%。
（七）当代资管及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，当代资管未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份。
截至本报告书签署之日，当代资管的实际控制人王春芳先生未持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份。
四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署之日，王春芳为当代旅游和当代资管的实际控制人，而当代旅
游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》确定为一致行动人，在处理本次认购国旅联合
非公开发行 A 股股票事宜及认购完成后行使股东权利等事项上，双方均保持一致行动。
根据《收购办法》第八十三条之规定，当代旅游与金汇丰盈、当代资管互为一致
行动人。
25
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管为国旅联合第一大股东。
本次权益变动是信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联合非公开
发行 A 股股票，主要目的是：
由于看好国旅联合的发展前景，信息披露义务人认购国旅联合非公开发行 A 股股
票；通过认购国旅联合非公开发行 A 股股票，将有助于国旅联合改善财务状况，提高
盈利能力，并逐渐提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进国旅联合的
良性发展。
二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2014 年 5 月 20 日，当代旅游召开股东会，决定参与国旅联合股份有限公司非公开
发行 A 股股票的认购并授权王春芳代表当代旅游签署《股份认购合同》等相应协议及
有关法律文件。
2014 年 5 月 20 日，金汇丰盈召开合伙人会议，决定参与国旅联合非公开发行 A
股股票的认购并授权施亮代表金汇丰盈签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律
文件。
2014 年 5 月 21 日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附条件生效的《股
份认购合同》。
2015 年 5 月 11 日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股
份认购合同之补充合同》。
2015 年 9 月 18 日，当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补
充合同（二）》。
三、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持国旅联合股份或
者处置其已拥有的国旅联合权益的具体计划，但不排除在未来 12 个月内依据上市公司
股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。
如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义
26
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、
《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈已经出具承诺：“在本次非公开发行中认购的
国旅联合的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易，之后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
27
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别以现金认购国旅联
合非公开发行的 57,936,660 股和 15,000,000 股 A 股股票。
2014 年 5 月 21 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附
条件生效的《股份认购合同》；2015 年 5 月 11 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰
盈分别与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》；2015 年 9 月 18
日，信息披露义务人当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同之补充
合同（二）》。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份
情况
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管持有国旅联合
73,556,106 股股票，持股比例为 17.03%，为国旅联合第一大股东。
本次权益变动后，信息披露义务人当代旅游将持有国旅联合 57,936,660 股股票、
金汇丰盈将持有国旅联合 15,000,000 股 A 股股票，一致行动人当代资管持有国旅联合
73,556,106 股股票；信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅联合 146,492,766
股股票，占国旅联合本次非公开发行后总股本的比例为 29.01%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同
2014 年 5 月 21 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附
条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：国旅联合股份有限公司
认购方：当代旅游、金汇丰盈
签订时间：2014 年 5 月 21 日
2、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（1）认购方式与支付方式
认购方以现金认购本次非公开发行股票。
在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐机构
发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全
部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账
户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入
发行人募集资金专项存储账户。
（2）认购价格
认购价格为 5.21 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，定价基准日为发行
人董事会 2014 年第三次会议决议公告日。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相应调整。
（3）锁定期
本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满
足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准；
（3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增
持发行人股份；
（4）中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持发
行人股份。
4、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分
义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约
而对另外一方造成的一切损失。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（2）本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向
国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
（3）尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过 15 日的，
国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，
并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
（二）附条件生效的股份认购合同之补充合同
2015 年 5 月 11 日，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附
条件生效的《股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：
1、与当代旅游签订的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资金或借
贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、监事、高级
管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会向当代
旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益等结构
化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中国证监
会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向当代旅游缴
付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的资金参
与本次认购。
（5）当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游
的股权。
（6）当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短
线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间内，当代
旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变
动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的
义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王春芳承担连带责任。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（7）当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、要约
收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王书同、王
春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计算。
（8）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并
于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购
义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
2、与金汇丰盈签订的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资金或借
贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方（施亮本人
除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施亮本人
除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结
构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证
监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向金汇丰盈
缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的资金
参与本次认购。
（5）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的
出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。
（6）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内
幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈将会采
取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规
则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规
则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈将会与施亮承担连带责
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
任。
（7）金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定
义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行人股票数量
与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。
（8）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补充合同
的规定，提醒与督促的具体措施如下：
提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的发行
人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证不利用内
幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股变动规则，在如下
相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及上海证券
交易所规定的其他期间。
督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履行权益变
动涉及的信息披露义务。
如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该合伙
人承担相应的法律责任。
（9）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第 8.1 款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并
于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购
义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
（三）附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）
2015 年 9 月 18 日，信息披露义务人当代旅游与国旅联合签署了附条件生效的《股
份认购合同之补充合同（二）》，主要内容如下：
合同双方同意，当代旅游将其在《股份认购合同》及其《补充合同》项下约定认
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购款项调整为以 301,849,998.60 元认购国旅联合本次发行项下发行的股份；认购价格
为 5.21 元/股，按此价格计算，当代旅游本次认购的股份数量调整为 57,936,660 股。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购办法》等相关法规以及信息披露义务人与国旅联合签署的附条件生效
的《股份认购合同》，信息披露义务人认购的国旅联合的股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
2015 年 6 月 10 日，一致行动人当代资管与太平洋证券股份有限公司签署《股票质
押式回购交易协议书》，将其所持有国旅联合的 49,342,110 股股票质押于太平洋证券
股份有限公司昆明白塔路营业部，该等股票的拟回购交易日（须回购交易日）为 2016
年 6 月 10 日。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，一致行动人当代资管所持国旅联合的其
余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权
利受限制的情形。
五、本次认购的批准情况
2014 年 5 月 21 日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签订了附条件生效的《股
份认购合同》。
2014 年 5 月 21 日，国旅联合董事会 2014 年第三次会议审议通过了非公开发行 A
股股票相关事宜。
2014 年 11 月 17 日，国旅联合 2014 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行
股票相关事宜。
2015 年 5 月 11 日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的股份
认购合同之补充合同。
2015 年 9 月 18 日，当代旅游、金汇丰盈分别与国旅联合签署了附条件生效的股份
认购合同之补充合同（二）。
2015 年 9 月 18 日，国旅联合董事会 2015 年第十次临时会议审议通过了非公开发
行 A 股股票事宜中对于发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的修订。
2015年10月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
发行股票的相关议案。
2015 年 11 月 25 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《延长公
司非公开发行股票有效期的议案》，将授权时间延长 6 个月至 2016 年 5 月 17 日。
2015 年 11 月 04 日，国旅联合非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会的核准，
并于 2015 年 12 月 18 日取得批复文件。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，当代旅游认购国旅联合本次非公开发行 A 股股票中的
57,936,660 股，所支付的资金为 30,185 万元；金汇丰盈认购国旅联合本次非公开发行
A 股股票中的 15,000,000 股，所支付的资金为 7,815 万元。本次权益变动所支付的资
金总计 38,000 万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，当代旅游支付资金 30,185 万元、金汇丰盈支付资金 7,815 万元，
上述资金均来源于当代旅游和金汇丰盈的自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资
等结构化安排，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机
构为本次非公开发行专门开设的账户并验资，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金
划入国旅联合募集资金专项存储账户并验资。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或
上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信
息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组
计划，但不排除未来 12 个月内进行前述安排的可能。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董
事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司董事、
监事或高级管理人员进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司
章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条
款进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员
工聘用做重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有
分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一
致行动人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后，当代旅游成为上市公司的控股股东，王春芳先生成为上市
公司的实际控制人。
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动
人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独
立。具体如下：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在
控股股东及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职；
（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开；
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5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力；
（2）除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司均不存在
同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方产生
同业竞争。本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露
义务人、一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承
诺函》，具体如下：
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及
其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属
全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及
其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不参与
投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
3、自本承诺函签署之日起，如上市公司或其下属全资或控股子公司进一步拓展其
业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控
股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞
争；若与上市公司或其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司或其下属全
资或控股子公司等方式避免同业竞争；如尚不具备条件转让予上市公司或其下属全资
或控股子公司，则将相关业务和资产委托给上市公司或其下属全资或控股子公司管理，
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待条件成熟后再转让予上市公司或其下属全资或控股子公司。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在
关联交易情况如下：
1、偶发性关联交易：关联担保
报告期内，上市公司存在关联方向其提供担保的情形，具体情况如下：
2014 年 12 月 30 日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公司之
子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的 2.2 亿元贷款提供保
证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即 2019 年 12 月 30 日）后两年止。
2、偶发性关联交易：关联担保
2015 年 8 月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司城北
支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到 2016 年 7 月 14 日止，
保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
3、偶发性关联交易：关联担保
2015 年 9 月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有限公
司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展期至
2016 年 6 月 15 日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
4、偶发性关联交易：向关联方购买办公场所
2015 年 3 月 20 日，上市公司董事会 2015 年第二次会议审议通过了《公司购买厦
门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上市公
司拟以 1,236.39 万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101 室
（建筑面积 453.39 平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，关
联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允
性发表了肯定意见。
5、经常性关联交易：向关联方租赁物业
2015 年 4 月 28 日，上市公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《公司租
赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿邦房
地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—泰拳
项目的运营场馆，本次租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金为
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436.80 万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，
同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。
本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方产生
新的关联交易。
本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露
义务人、一致行动人以及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交
易的承诺函》，具体如下：
1、本承诺人在持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少与上市公司及其下属
全资或控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人将严格按照国家法律法
规、上海证券交易所业务规则以及上市公司章程规定，依法与上市公司或其下属全资
或控股子公司签订规范的关联交易协议，并履行批准程序及信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关联交易的价格将依照公允、合
理的市场价格进行确定，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确
定交易价格，以保证关联交易价格具有公允性；
4、本承诺人在持有上市公司股份期间，将不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人当代旅游、金汇丰盈及其一
致行动人及关联方与上市关联交易情况如下：
（1）2014 年 12 月 30 日，当代资管之控股股东当代集团与上市公司共同为上市公
司之子公司汤山公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的 2.2 亿元贷款提
供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日（即 2019 年 12 月 30 日）后两年
止。
（2）2015 年 8 月，当代集团与上市公司共同为汤山公司向南京银行股份有限公司
城北支行的 1,500 万元流动资金借款提供保证担保，该借款期限到 2016 年 7 月 14 日
止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（3）2015 年 9 月，当代集团与上市公司子公司共同为上市公司向交通银行股份有
限公司江苏省分行的 7,500 万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，该借款期限展
期至 2016 年 6 月 15 日，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（4）2015 年 3 月 20 日，上市公司董事会 2015 年第二次会议审议通过了《公司购
买厦门办公物业暨关联交易的议案》，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据，上
市公司拟以 1,236.39 万元的价格向当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101
室（建筑面积 453.39 平方米）作为其在厦门办公场所；在本次关联交易审议过程中，
关联董事王东红、施亮回避表决，同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公
允性发表了肯定意见。
（5）2015 年 4 月 28 日，上市公司董事会 2015 年第三次临时会议审议通过了《公
司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的议案》，上市公司拟向王春芳控制的关联方长泰金鸿
邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积 26,070.70 平方米）用作文体综合园—
泰拳项目的运营场馆，本次租赁期限至 2017 年 12 月 31 日止，扣除免租期后的年租金
为 436.80 万元；在本次关联交易审议过程中，关联董事王东红、李强、施亮回避表决，
同时独立董事对此关联交易程序合法性及价格的公允性发表了肯定意见。
（6）2015年9月18日，厦门当代旅游资产管理有限公司与上市公司签订了《国旅
联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同（二）》，在上市公司本次
42
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
发行申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
（7）2015年5月11日，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与上市公司签订了《国
旅联合股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充合同》，在上市公司本次发行
申请获得中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其
他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人、
一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
43
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日
（即 2014 年 5 月 8 日）前 6 个月内通过证券交易所持有或买卖上市公司股票情况如下：
关系 名称/姓名 持股数量（股） 变动行为（股）
信息披露义务人 当代旅游 0 0
一致行动人 金汇丰盈 0 0
一致行动人 当代资管 73,556,106 0
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司本次非公开发行股票首次停
牌之日（即 2014 年 5 月 8 日）前 6 个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
二、信息披露义务人、一致行动人的管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人当代旅游的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即 2014 年 5 月 8 日）前 6
个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
经核查，信息披露义务人金汇丰盈的普通合伙人、有限合伙人及其直系亲属在上
市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即 2014 年 5 月 8 日）前 6 个月内没有通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况。
经核查，一致行动人当代资管的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在上市公司本次非公开发行股票首次停牌之日（即 2014 年 5 月 8 日）前 6 个月
内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人当代旅游最近三年的主要财务数据
当代旅游成立于 2014 年 5 月 20 日，当代旅游 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财
务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 575.53 245.23
短期投资
应收票据
应收账款
减:坏账准备
应收账款净额
预付账款 -
其他应收款 - -
存货
其中:在建开发产品
待摊费用
待处理流动财产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 575.53 245.23
长期投资:
长期投资 0.00 0.00
固定资产:
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值 - -
固定资产清理
固定资产购建支出
45
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
待处理固定资产净损失
固定资产合计 0.00 0.00
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计 - -
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计 575.53 245.23
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
未付利润
未交税金
其他应付款 2,780.00 1,280.00
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 2,780.00 1,280.00
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
递延出租收入
其他长期负债
其中:住房周转金
46
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 2,780.00 1,280.00
所有者权益:
实收资本 - -
资本公积 0.00 0.00
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 -2,204.47 -1,034.77
所有者权益合计 -2,204.47 -1,034.77
负债及所有者权益总计 575.53 245.23
注:上表中的财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、经营收入
减:经营成本
销售费用
销售税金及附加
二、经营利润 0.00 0.00
加:其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减:管理费用 70.00 914.00
财务费用 1099.70 120.77
三、营业利润 -1169.70 -1,034.77
加:投资收益（损失以“-”号填列）
营业外收入
减:营业外支出
加:以前年度损益调整
四、利润总额 -1169.70 -1,034.77
减:所得税
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1169.70 -1,034.77
注:上表中的财务数据未经审计。
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人金汇丰盈最近三年的主要财务数据
金汇丰盈成立于 2014 年 4 月 18 日，金汇丰盈 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财
务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金
短期投资
应收票据
应收账款
减:坏账准备
应收账款净额
预付账款
其他应收款
存货
其中:在建开发产品
待摊费用
待处理流动财产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 0.00 0.00
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
固定资产购建支出
待处理固定资产净损失
固定资产合计 0.00 0.00
48
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计 0.00 0.00
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
未付利润
未交税金
其他应付款
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 0.00 0.00
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
递延出租收入
其他长期负债
其中:住房周转金
长期负债合计
递延税项:
49
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
递延税款贷项
负债合计 0.00 0.00
所有者权益:
实收资本
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
所有者权益合计 0.00 0.00
负债及所有者权益总计 0.00 0.00
注:上表中的财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、经营收入 0.00 0.00
减:经营成本
销售费用
销售税金及附加
二、经营利润 0.00 0.00
加:其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减:管理费用
财务费用
三、营业利润 0.00 0.00
加:投资收益（损失以“-”号填列）
营业外收入
减:营业外支出
加:以前年度损益调整
四、利润总额 0.00 0.00
减:所得税
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 0.00 0.00
注:上表中的财务数据未经审计。
50
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
三、一致行动人当代资管最近三年的主要财务数据
当代资管 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 122,035.70 3,061.60 1,997,224.83
短期投资
应收票据
应收账款
减:坏账准备
应收账款净额
预付账款
其他应收款 350,923,281.18 1,990,000.00
存货
其中:在建开
发产品
待摊费用
待处理流动财产净
损失
一年内到期的长期
债券投资
其他流动资产
流动资产合计 351,045,316.88 1,993,061.60 1,997,224.83
长期投资:
长期投资 291,376,008.76 291,376,008.76
固定资产:
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值 - -
固定资产清理
固定资产购建支出
待处理固定资产净
损失
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国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
固定资产合计
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 0.00 0.00 0.00
无形资产及递延资产合
计
其他长期资产:
其他长期资产
递延税项:
递延税款借项
资产总计 642,421,325.64 293,369,070.36 1,997,224.83
流动负债:
短期借款 450,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
未付利润
未交税金 174.90 1,179.00
其他应付款 192,098,195.08 291,408,108.26 -
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 642,098,369.98 291,409,287.26 0.00
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
递延出租收入
其他长期负债
其中:住房周
转金
52
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计
所有者权益:
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中:公益金
未分配利润 -1,677,044.34 -40,216.90 -40,216.90
所有者权益合计 322,955.66 1,959,783.10 1,959,783.10
负债及所有者权益总计 642,421,325.64 293,369,070.36 1,959,783.10
注:上表中的财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营收入
减:经营成本
销售费用
销售税金及附加
二、经营利润 0.00 0.00
加:其他业务利润（亏损以“-”
号填列）
减:管理费用 169,699.34 40,116.01
财务费用 1,467,128.10 -2,674.28
三、营业利润 -1,636,827.44 -37,441.73
加:投资收益（损失以“-”号
填列）
营业外收入
减:营业外支出
加:以前年度损益调整
四、利润总额 -1,636,827.44 -37,441.73
减:所得税
五、净利润（净亏损以“-”号填 -1,636,827.44 -37,441.73
53
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
列）
注:上表中的财务数据未经审计。
54
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购
管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
55
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、当代旅游、金汇丰盈、当代资管的营业执照复印件、税务登记证复印件；
2、当代旅游、金汇丰盈、当代资管的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
证明文件；
3、当代旅游与金汇丰盈所签署的《一致行动协议》；
4、当代旅游、金汇丰盈关于本次权益变动事宜的相关决策文件；
5、当代旅游、金汇丰盈与国旅联合签署的附条件生效的《股份认购合同》及《股
份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》；
6、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的声明；
7、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最
近 5 年内所受相关处罚的声明；
8、当代旅游、金汇丰盈关于认购资金来源的声明；
9、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于本次权益变动目的的声明；
10、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于本次权益变动后未来 12 个月后续安排的
声明；
11、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情
况的说明；
12、当代旅游、金汇丰盈、当代资管与国旅联合及其关联方在前 24 个月内发生的
相关交易的声明；
13、当代旅游、金汇丰盈、当代资管及其管理层以及上述人员直系亲属前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
14、财务顾问及相关人员前六个月内持有或买卖国旅联合股票情况的自查报告；
15、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于不存在《收购办法》第六条规定情形及
符合《收购办法》第五十条规定的声明；
16、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于保证上市公司独立性的承诺函；
17、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于规避与上市公司同业竞争的承诺函；
56
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
18、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺
函；
19、当代旅游、金汇丰盈、当代资管 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的财
务会计报表；
20、当代旅游、金汇丰盈、当代资管关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函；
21、财达证券出具的《财达证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》。
二、查阅地点
本报告书及相关备查文件备置于国旅联合及上海证券交易所，供投资者查阅。
57
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司(盖章)
法定代表人：
王书同
年 月 日
58
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人：
施 亮
年 月 日
59
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：厦门当代资产管理有限公司(盖章)
法定代表人：
王春芳
年 月 日
60
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动
人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张超超 衣龙涛
财务顾问：财达证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
61
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司(盖章)
法定代表人：
王书同
年 月 日
62
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人：
施 亮
年 月 日
63
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：厦门当代资产管理有限公司(盖章)
法定代表人：
王春芳
年 月 日
64
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 国旅联合股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 国旅联合 股票代码 600358
厦门市思明区环岛南路
厦门当代旅游资源开发有 3088 号 206 室、北京市门
信息披露义务人名 信息披露义务人注
限公司、北京金汇丰盈投 头沟区石龙经济开发区永
称 册地/住所
资中心(有限合伙) 安路 20 号 3 号楼 A-0926
室
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无□
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是 是□ 否
否为上市公司第一 是□ 否 否为上市公司实际 本次权益变动后上市公司
大股东 控制人 实际控制人为王春芳先生
是□ 否
是□ 否
当代旅游的实际控制人王
信息披露义务人是 当代旅游的实际控制人王 信息披露义务人是
春芳先生通过当代投资集
否对境内、境外其 春芳通过当代投资集团持 否拥有境内、外两
团 持 有 当 代 东 方
他上市公司持股 有当代东方（000673.SZ） 个以上上市公司的
（000673.SZ）62,400,000
5%以上 62,400,000 股股份，占其 控制权
股股份，占其总股本比例
总股本比例为 15.87%
为 15.87%。
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：0 股 持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
变动数量：72,936,660 股 变动比例：11.98%
变动后持股数量：146,492,766 股 变动后持股比例：29.01%
本次发生拥有权益
注：本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人当代资管持有国旅联合
的股份变动的数量
73,556,106 股股份，占比 17.03%；本次权益变动后，信息披露义务人当代
及变动比例
旅游、金汇丰盈及其一致行动人当代资管合计持有国旅联合 146,492,766
股股份，占国旅联合发行后总股本的比例为 29.01%。
65
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否□
易
与上市公司之间是 是□ 否
否存在同业竞争
是□ 否
信息披露义务人是 注：截止本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持国
否拟于未来 12 个 旅联合股份或者处置其已拥有的国旅联合权益的具体计划，但不排除在未来
月内继续增持 12 个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机增持其股票的可
能。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□ 否
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是□ 否
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资
是 否□
金来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否
是□ 否
需取得批准及批准
注：国旅联合非公开发行股票申请已获中国证监会的核准
进展情况
信息披露义务人是
是□ 否
否声明放弃行使相
信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作
为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
66
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司(盖章)
法定代表人：
王书同
年 月 日
67
国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人：
施 亮
年 月 日
68