证券代码：600358         证券简称：国旅联合      公告编号：2016-临 013

                    国旅联合股份有限公司
 关于全资子公司签订合伙协议并成立有限合伙企业
                                  的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

   重要内容提示：

    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资子公司
       国旅联合户外文化体育发展有限公司（以下简称“国旅户外”，作为有限
       合伙人，拟认缴金额 1,000 万元）与元亨志通投资基金管理（北京）有
       限公司（以下简称“元亨志通”，作为普通合伙人，拟认缴金额 24,000
       万元）共同设立国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）（以下简称
       “国旅元亨并购基金”）。

    公司本次通过全资子公司国旅户外对外投资参与设立国旅元亨并购基金
       事项在公司经营管理层权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审
       议。

    宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确
       定性将会可能导致国旅元亨并购基金无法达到预期收益。

    元亨志通与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
       系；本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。


   一、对外投资概述


       为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合
   在文化娱乐行业的地位与竞争力，公司通过下属全资子公司国旅户外作为有
   限合伙人与元亨志通共同设立国旅元亨并购基金，以期配合国旅联合在文化
   娱乐产业的并购与产业整合。



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    2016年1月29日，国旅户外与元亨志通签署《国旅元亨（武汉）企业管
理中心（有限合伙）合伙协议》，国旅户外与元亨志通共同发起设立国旅元
亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）合伙协议，其中元亨志通为普通合伙
人，认缴24,000万元；国旅户外为有限合伙人，认缴1,000万元。


二、合作方的基本情况


    元亨志通的基本情况如下：

    公司名称：元亨志通投资基金管理（北京）有限公司

    注册地址：北京市朝阳区光华路7号9层1028

    法定代表人：肖潇

    注册资本：人民币1,000万元

    成立日期：2015年9月11日

    主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事
下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；
投资咨询；资产管理；项目投资；技术推广服务；会议服务；承办展览展示
活动；经济贸易咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事
金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）



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     元亨志通及其控股股东与国旅联合不存在关联关系，未直接或间接持有
 国旅联合的股份、未有增持国旅联合股份的计划。华设金融及其控股股东与
 国旅联合不存在相关利益安排、与第三方亦不存在其他影响国旅联合利益的
 安排等。


 三、合伙协议及相关协议的主要内容


（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限

     名称：国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）。

     经营场所：武汉市东湖高新技术开发区高薪二路388号武汉光谷国际生
 物医药加速器项目

     执行事务合伙人：元亨志通投资基金管理（北京）有限公司（委派人：
 肖潇）

     成立日期：2016年01月29日

     合伙期限：自2016年01月29日至2026年01月28日

     经营范围：企业管理咨询；文化艺术交流与策划；展览展示与会议服务。
 （上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合伙人名录、出资方式、数额


                                         出资   认缴出资     占全部认缴出
 合伙人类型             名称
                                         方式   数额（万） 资数额的比例


              元亨志通投资基金管理（北
 普通合伙人                              货币       24,000       96%
                    京）有限公司


              国旅联合户外文化旅游发展
 有限合伙人                              货币        1,000       4%
                      有限公司


                     合计                           25,000      100%


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（三）合伙企业的执行事务合伙人

     普通合伙人元亨志通为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人对
 外代表合伙企业，执行合伙事务。国旅户外为有限合伙人，不执行合伙事务，
 但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

     合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票并经全体合
 伙人过半数通过的表决办法。改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所
 的低点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他
 财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙
 企业的经营管理人员等事项，需要四分之三以上合伙人同意。

（四）利润分配、亏损分担方式

     合伙企业的利润分配和亏损分担均按照合伙人的实缴出资比例进行。

（五）入伙与退伙

     1、新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协
 议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入
 伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担
 责任。

     2、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出
 现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合
 伙人严重违反合伙协议约定的事务，以及《合伙企业法》规定的当然退伙的
 情形。

     3、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者
 有限合伙人也可以转变为普通合伙人。有限合伙人转为普通合伙人的，对其
 作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙
 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担
 无限连带责任。

（六）合伙企业的解散与清算


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    合伙人有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再
经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具
备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经事项或者无法实现；依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

    合伙企业清算办法按照《合伙企业法》的规定进行清算。


四、本次对外投资对公司的影响


    公司全资子公司参与设立文娱并购基金，有利于提升公司资金使用效率
及资金收益水平并增强公司盈利能力。本次投资旨在不断完善国旅联合产业
布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在文娱行业的地位与竞争力符
合公司中长期发展战略规划，有利于公司提升盈利水平，拓宽盈利渠道，符
合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。


五、本次对外投资的风险与应对分析


    宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确
定性将会可能导致国旅元亨并购基金无法达到预期收益。公司对本次对外投
资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注国旅元亨并购基金设立
后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。




    特此公告。




                                        国旅联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年二月二日




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