证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 016

                    国旅联合股份有限公司
                   董事会 2016 年第一次会议
                            决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2016 年第一
次会议通知于 2016 年 1 月 23 日发出并于 2 月 3 日在南京召开。会议
应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事王东红先生因工作原因未能出席，
委托施亮先生代为出席并表决。会议由公司董事长施亮先生主持。公
司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公
司章程》的规定，合法有效。
    经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015
年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
    详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅
联合 2015 年年度报告》、《国旅联合 2015 年年度报告摘要》。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015
年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015
年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015
年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实
现归属于公司股东的净利润为 12,731,772.26 元，未分配利润为

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-192,522,866.89 元。
     鉴于公司 2015 年年末未分配利润为负数，公司 2015 年度利润分
配预案为：不分配、不转增。
     五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015
年度内部控制评价报告》。
     详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅
联合 2015 年度内部控制评价报告》。
     六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《续聘公司 2016
年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
     同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016
年年报审计和内控审计业务服务，其中年报审计费用为 35 万元，内
控 审 计 费 用 为 25 万 元 。 详 细 内 容 请 参 见 上 交 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于续聘会计师事务所的公告》（公
告号 2016-临 017）。
     七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《修订<公司章
程>的议案》，并提交股东大会审议。
     详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅
联合关于修订<公司章程>的公告》（公告号 2016-临 018）。
     八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司用募集
资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的议案》。
     详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅
联合关于用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的公告》（公
告号 2016-临 019）。
     九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司董事会
授权管理层对外投资股权投资企业的议案》，并提交股东大会审议。


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    董事会授权公司管理层在符合公司户外文体娱乐战略发展方向、
符合《公司章程》及公司对外投资制度相关规定的前提下，同意公司
管理层自主决定公司向股权投资平台企业进行投资，公司在该等股权
平台企业的投资金额合计不超过人民币 6,000 万元。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《提请召开 2015
年度股东大会的议案》。
    同意公司于近期在南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号颐尚温泉
酒店召开国旅联合股份有限公司 2015 年度股东大会。本次年度股东
大会审议事项、股权登记日及召开日期等具体事项将另行通知。


    特此公告。




                                   国旅联合股份有限公司董事会
                                            二〇一六年二月五日




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