华西证券股份有限公司

                                    关于国旅联合股份有限公司

         使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的核查意见

                                     “        ” “        ”
     华西证券股份有 限公司 (以 下简称 华西 证券 或 保荐机 构 )作 为 国旅
                            “       ” “   ”
联合股份有 限公司 (以 下简称 国旅联合 或 公司 )非 公开 发行                   A股 股票
的保荐机构 ,根 据 《证 券发 行 上 市保 荐 业 务 管理 办法 》、 《上 市公司监管指 引第

2号 —— 上 市公司募集 资金管 理和 使 用 的监 管要求 》、 《上 海 证 券交 易所 上 市 公
司募集 资金管 理办法 (⒛ 13年 修 订 )》 等相 关法律法规 的要求 ,就 国旅联合董

事会 ⒛ 16年 第 一 次会 议关于使用募集 资金置 换预先偿 还 银行借 款 自筹 资金事项

进 行 了核查 ,具 体如下     :




     一 、本 次非 公开发行股票募 集 资金基 本倩 况 。

                                              “           ”
     根据 由中国证券监督管理委 员会 (以 下简称 中 国证 监会 )核 发 的 《关于

核准 国旅联合股份有 限公司非公开 发行股票 的批 复 》(证 监许可 ⒓015]⒛ 35号         ),


核准 公司非公开 发行不超 过 ” ,g36,“ 0股 新股 。

     ⒛ 16年 1月   ,公 司 以非 公开 发行股票方式发行 人 民 币普通股 (A股 )
” ,936,6ω 股 ,每 股 面值 1元 ,发 行价 格 5,21元 /股 ,募 集 资金 总额为 379,∞ 9,” 8.ω

元 ,扣 除支付 的各项发行 费用人 民 币 9,502,叨 6.“ 元 ,实 际募集 资金净额 人 民币

3⒛ ,4叨 ,061。 %元 。上述 资金情况 己经 大信会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )验 证       ,




并 出具 了大信验 字 [⒛ 16]第 ⒛ -OOO⒄ 号 《国旅联合股 份有 限公司验 资报 告 》 。

       二 、募 集 资金偿 还 银 行借款情况

       根据 公 司 2015年 第 五次临时股 东大会 审议通过 的 《国旅联 合股份有 限公司

非公开 发行   A股 股票预案          (修 订版 )》 和 《国旅联合股份有 限公司关于非公开

发行   A股 股 票募集 资金使用可行性研 究报 告        (修 订版 )》   ,本 次非公开 发行股
票募集 资金使 用安排如 下       :




             偿还长期借款
                            l
                              2
            偿还长期借款


    注 ⒈ 该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银行南京新街 口
支行为公司办理的 30,000万 元委托贷款      ;




    注 ⒉ 该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的 8,000万 元固定资产贷款 ,由
子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保

     如 本 次 发 行 募 集 资金 到 位 时 间与 公 司 实 际偿 还 借 款 进 度 不 一 致 ,本 公 司将 以

自有 资金 先 行 偿 还 ,待 本 次 发 行 募 集 资金 到 位 后 予 以置 换 。

     三 、 自筹 资金预先偿 还 倩况

     为保 障公司 的正常经 营 ,维 护 投 资者 的合法权益 ,在 此 次募 集 资金 到账前              ,




公 司 以 自筹 资金预 先偿 还 了部分银行借款 。截 至 ⒛ 16年 1月 31日 ,公 司 以 自筹

资金预 先偿 还银 行借款 的实 际金额 为 30,500.00万 元 ,具 体情况如 下             :




                                                                     项 目金额 (万 元 )
            偿还长期借款
                              I




                              2
            偿 还 长期 借款




     大信会计 师事 务所 (特 殊普通合 伙 )己 对 公司截 至 ⒛ 16年 2月 1日 预先偿

还银 行借款 的实 际金额进行 了审核 ,并 于 2016年 2月 1日 出具 了大信 专 审字 ⒓01刨

第 ⒛ -OOO03号 《审核报 告 》 。

     四 、本 次拟用募集 资金置 换预 先偿 还 的 自筹 资金 的 内部程序 倩况

     ⒛ 16年 2月 3日 ,国 旅联合董事会 ⒛ 16年 第 一 次会 议审议通 过 了 《国旅联

合股份有 限公 司用募集 资金置换预 先偿 还银行借款 的 自筹 资金 的议案 》 。

     ⒛ 16年 2月 3日 ,国 旅联合 监事会 ⒛ 16年 第 一次会议 审议通 过 了 《国旅联

合股份 有 限公司用募集 资金置换预先偿 还银 行借款 的 自筹 资金 的议 案 》,并 发表

了明确 同意 的意见 。

     独 立 董事对 上 述 以募集 资金置换预先偿 还银 行借款 的 自筹 资金 的事项 也发

表 了明确 同意 的意见 。
     五 、保 荐机 构 核查 意见

     经 核查 ,保 荐机构认为      :




     1.公 司本 次使 用募集 资金置换预先偿还银行借款 的 自筹 资金事项 己经 公 司

董事会和监事会 审议通过 ,独 立 董事 发表 明确 同意 的意见 ,并 由会计师事务所 出

具 了审核报 告 ,履 行 了必要 的审批程序 ,符 合 《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》、

 上 市公司监 管指 引 2号 —— 上 市公 司募集 资金 管 理和 使 用 的监 管要求 》和 《上

海 证 券 交 易所 上 市公司募集 资金 管 理 办法 (2013年 修 订 )》 等相 关法规 的要求 。

     2.公 司本 次 以募集 资金置换预先偿还银行借款 的 自筹 资金事 项未违反募集

资金相关承 诺 ,不 影 响募集 资金 正 常使用 ,不 存在变相 改变募集 资金投 向和损 害

股 东利 益 的情况 。

     3.保 荐机 构将 持续关注 公司使用募集 资金置换预 先偿 还银 行借款 的 自筹 资

金事项 的进展情况 ,督 促 公司履行相 关决策程序和信 息披 露义 务 。保荐机 构 同意

国旅 联合股份有 限公司 以本 次募集 资金置 换预先偿还银行借 款 的 自筹资金 。
      (以 下无 正 文 )
     (本 页无 正文 ,为 《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司使用

募集资金置换预先偿还银行借款的白筹资金的核查意见》之签字页 )




                                  冫
    保 荐代表 人 :   <玎   珂叫

                           艾可仁




                                                          暇