证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 019

                   国旅联合股份有限公司
 关于用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金
                             的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
 公司使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的金额为
   30,500 万元，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的
   规定。


    一、募集资金基本情况
    根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2935号），核准公司非公开发行不超过72,936,660股新
股。
    2016年1月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A
股）72,936,660股，每股面值1元，发行价格5.21元/股，募集资金总
额 为 379,999,998.60 元 ， 扣 除 支 付 的 各 项 发 行 费 用 人 民 币
9,502,936.66元，实际募集资金净额人民币370,497,061.94元。上述
资金情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大
信验字[2016]第23-00004号《国旅联合股份有限公司验资报告》。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有
关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》，公司开设了募集资金专项账户，并与华西证券股份有限公
司、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行签署了《国旅联合股


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份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
    二、募集资金偿还银行借款情况
    根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《国旅联合股份
有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》和《国旅联合股份有限
公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订
版）》，本次非公开发行股票募集资金使用安排如下：
        序号                项目名称             项目金额（万元）
           1       偿还长期借款 1                             30,000
           2       偿还长期借款 2                              8,000
                        合计                                  38,000
       注 1：该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银
行南京新街口支行为公司办理的 30,000 万元委托贷款；
       注 2：该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的 8,000 万元固定
资产贷款，由子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，
本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置
换。
    三、自筹资金预先偿还情况
    为保障公司的正常经营，维护投资者的合法权益，在此次募集资
金到账前，公司以自筹资金预先偿还了部分银行借款。截至2016年1
月31日，公司以自筹资金预先偿还银行借款的实际金额为30,500万
元，具体情况如下：
   序号                  项目名称                项目金额（万元）
       1       偿还长期借款 1                                 30,000
       2       偿还长期借款 2                                    500
                        合计                                  30,500
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016年2月1

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日预先偿还银行借款的实际金额进行了审核，并于2016年2月1日出具
了《国旅联合股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自
筹资金的审核报告》（大信专审字[2016第23-00003号]）。
    四、本次拟用募集资金置换预先偿还的自筹资金的内部程序情况
    2016年2月3日，国旅联合董事会2016年第一次会议审议通过了
《国旅联合股份有限公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹
资金的议案》。
    2016年2月3日，国旅联合监事会2016年第一次会议审议通过了
《国旅联合股份有限公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹
资金的议案》，并发表了明确同意的意见。
    五、专项意见说明
    （一）会计师事务所的结论性意见：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
    公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明
编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年1月31日
止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    （二）保荐机构的结论性意见：
    华西证券股份有限公司认为：
    1、公司本次使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事
项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。
    2、公司本次以募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事项
未违反募集资金相关承诺，不影响募集资金正常使用，不存在变相改


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变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先偿还银行借
款的自筹资金事项的进展情况，督促公司履行相关决策程序和信息披
露义务。保荐机构同意国旅联合股份有限公司以本次募集资金置换预
先偿还银行借款的自筹资金。
    （三）独立董事意见：
    公司使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金，履行了必
要的程序，已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报
告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定；公司本次以募集资金置换预先偿还银行借款
的自筹资金事项未违反募集资金相关承诺，不影响募集资金正常使
用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，
我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
    六、上网公告文件
    1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《国旅联合以募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；
    2、华西股份有限公司关于国旅联合使用募集资金置换预先偿还
银行借款的自筹资金的核查意见；
    3、独立董事关于用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金
的独立意见。


   特此公告。


                                  国旅联合股份有限公司董事会
                                          二〇一六年二月五日
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