证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 021
                   国旅联合股份有限公司
         关于对融智讯达增资暨对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
      拟通过增资的方式持有北京融智讯达科技有限公司（以下简称
      “融智讯达”）5%股权。
    本次对外投资的金额为人民币 900 万元。
    本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
      管理办法》规定的重大资产重组事项。
    特别风险提示：本次对外投资金额较小，风险可控。

一、 对外投资背景介绍

    国旅联合是一家以户外文体娱乐为战略的上市公司，将体育产业
和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎，进一步加大在体育产
业及文化娱乐产业的投资力度，结合现有的旅游资源，力争成为中国
文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。
     为具体落实公司在文体娱乐行业发展的战略方针，公司决定向
融智讯达进行增资。融智讯达是一家主要为手机端用户提供综合多媒
体服务的移动互联网公司。

二、 本次对外投资概述

    2016年2月18日，国旅联合与北京融智讯达科技有限公司及华晨、
孔须梅、孔承梅、苏菁签署《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达
科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方一致约

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定：融智讯达的注册资本从人民币1,000万元增加至1,052.63万元，国
旅联合投入人民币900万元认缴融智讯达本次新增的注册资本，其中
52.63万元计入注册资本，其余847.37万元计入资本公积。
    本次增资完成后，国旅联合将持有融智讯达5%的股权。
    本次对外投资属于公司管理层决策权限范围内事项，无需提交公
司董事会、股东大会审议。
    本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、 融智讯达的基本情况

（一）融智讯达工商登记基本情况
    公司名称：北京融智讯达科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：北京市大兴区庞各庄镇甜园路8号1号楼118室
    法定代表人：孔须梅
    注册资本：1,000万元人民币
    成立时间：2009年6月16日
    营业期限：2009年06月16日至2029年06月15日
    经营范围：科技开发；技术推广服务；系统集成；基础软件服务；
应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机软硬件；经营电信
业务。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（二）融智讯达业务情况
    融智讯达专注在打造VR直播的拍摄设备和内容分享平台，为VR
秀场、演艺直播、文化旅游等提供不同场地视觉，不同场景切换，全
方位立体化的全景互动视屏内容和服务。“翼秀吧”、“热秀”是融智

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讯达自主研发、运营的移动互联网视频互动应用类产品。该两款产品
集才艺直播、电视直播、视频互动等功能于一体，可通过手机终端、
专业定制移动终端与PC终端为用户提供丰富的多媒体视听服务。除
上述两款移动互联网视频互动应用外，融智讯达还自主开发出“云支
付SDK”平台与运营商及第三方支付公司合作。融智讯达开发的“热
秀”互联网视频互动应用是以融智讯达自主研发的视频直播互动技术
为核心，用户通过手机客户端（APP）方式登录到系统后，可与社区
主题主播人员在线视频互动交流。
    目前，融智讯达正致力于VR全景摄像机的研发，该产品可用于
视频主播（主持人）全景视频的拍摄，为用户提供代入式虚拟实体效
果。同时还可利用美颜等功能为用户进行VR自拍提供强大的功能支
持，开发的产品具有优质VR视频拍摄能力、简洁方便的VR视频后期
制作功能、一键式分享和轻便易携带等特点。该款摄像机产品计划于
2016年5月份发布产品，展现场景应用，10月量产上市。
（三）融智讯达财务情况
    根据融智讯达提供的财务报表，融智讯达最近3年的主要财务数
据如下（单位：万元）：

      会计科目       2015 年度       2014 年度    2013 年度

   营业收入               745.46         708.37        21.07

   净利润                -376.62          84.24       -36.10

      会计科目       2015 年末       2014 年末    2013 年末

   总资产                 641.49       1,065.01       973.33

   净资产                 628.06       1,006.52       922.28




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四、 本次增资协议的主要条款

    1、协议主体
    甲方：国旅联合股份有限公司
    乙方：华晨、孔须梅、孔承梅、苏菁
    丙方：北京融智讯达科技有限公司
    2、增资
    融智讯达的注册资本从人民币1,000万元增加至1,052.63万元，国
旅联合投入人民币900万元认缴融智讯达本次新增的注册资本，其中
52.63万元计入注册资本，其余847.37万元计入资本公积，并持有融智
讯达增资完成后5%的股权。
    3、增资资金用途
    融智讯达将根据其获得国旅联合认可的预算和商业计划，将所获
投资资金用于融智讯达主营业务发展。
    4、经营目标
    本次交易系以融智讯达的投后估值（以融智讯达完成本次增资的
工商变更登记之日作为估值时点）为人民币1.8亿元为前提。现有股
东和融智讯达承诺，融智讯达在本次增资出资日后12个月内将实现如
下业绩目标：
    （a）不少于1万台自主研发生产的VR摄像机产品销售量，并实
现不低于1,100万元保证销售收入。
    （b）主营秀场业务（包括自营平台及代理运营平台）实现年度
销售收入不低于1,185万元。
    若融智讯达经审计的VR摄像机产品实际销售收入与主营秀场业
务实际销售收入之和未达到保证收入即2,285万元的，现有股东应在
审计报告出具后10个工作日内予以补足。若现有股东未在约定期限内

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补足收入的，除国旅联合认可的情形外，国旅联合有权选择如下两种
方式要求现有股东承担违约责任：
    国旅联合有权要求现有股东进行股权补偿，具体方式为：
    补偿后国旅联合在融智讯达的股权比例=5%*（保证收入/实际收
入）。
    若实际完成收入未达到保证收入即2,285万元的50%，则国旅联合
有权要求现有股东回购其持有融智讯达的全部股权并要求现有股东
支付违约金。股权回购价格不低于900万元。现有股东应支付的违约
金按照投资款项900万元的年化10%进行计算。
    违约金=900万元*12%/360*资金实际占用期间的天数
    5、违约责任
    如一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并全面、足
额和及时地赔偿守约方的损失。如融智讯达或现有股东发生违约事
件，融智讯达和现有股东应承担连带责任。
    6、争议解决方式
    凡因解释或履行《增资协议》或与《增资协议》有关而引起的任
何争议、争论或索赔，各方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向
其他各方呈交该事宜后的六十（60）日内不能通过协商达成解决办法，
则该一方可将该事宜提交南京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁解
决，仲裁地点在南京。

五、 对外投资对上市公司的影响

    本次对外投资有利于实现公司户外文体娱乐发展战略的落地，是
公司向文娱产业转型迈出的坚实的一步。因公司在融智讯达中持股比
例较小，本次对外投资对公司的财务影响尚无法预期。



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六、 对外投资的风险分析

    宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致融智讯
达的经营达不到预期。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分
的认识，在本次对外投资签署的《增资协议》中对融智讯达的经营目
标有明确要求，如果融智讯达经营业绩达不到预期，融智讯达现有股
东将予以补足。
    公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                  国旅联合股份有限公司董事会
                                        二〇一六年二月十九日



报备文件：
    1、《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增资
协议》；
    2、北京融智讯达科技有限公司营业执照扫描件。




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