国旅联合股份有限公司
2015年年度股东大会文件
二〇一六年三月二十五日
目 录
1、国旅联合 2015 年年度股东大会议程 P2、P3
2、议案：《公司 2015 年年度报告》P4
3、议案：《公司 2015 年度董事会报告》P5、P6
4、议案：《公司 2015 年度监事会报告》P7、P8、P9
5、议案：《公司 2015 年度财务决算报告》P10、P11
6、议案：《公司 2015 年度利润分配方案》P12
7、议案：《续聘公司 2016 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》
P13
8、议案：《修订<公司章程>的议案》P14、P15、P16
9、议案：《公司董事会授权管理层对外投资股权投资企业的议案》P17
10、独立董事宣读《独立董事 2015 年度述职报告》P18
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国旅联合股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
主持人：董事长施亮先生
时 间：2016 年 3 月 25 日 星期五 14:00
地 点：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号〃颐尚温泉酒店
会议中心 一楼
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2015 年年度报告》。
2、《公司 2015 年度董事会报告》。
3、《公司 2015 年度监事会报告》。
4、《公司 2015 年度财务决算报告》。
5、《公司 2015 年度利润分配方案》。
6、《续聘公司 2016 年年报审计和内控审计会计师事务所的
议案》。
7、《修订<公司章程>的议案》。
8、 公司董事会授权管理层对外投资股权投资企业的议案》。
三、 公司独立董事关于《国旅联合独立董事 2015 年度述职
报告》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
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五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
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国旅联合2015年年度股东大会文件之一
关于审议《公司 2015 年年度报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，现将国旅联合股份有限公司 2015
年年度报告全文及摘要（详见公司于 2016 年 2 月 5 日在上海证
券交易所披露的相关公告文件）提交本次股东会审议。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议、公司监事会
2016 第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
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国旅联合2015年年度股东大会文件之二
关于审议《公司 2015 年度董事会报告》
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化
和高效规范运作。现将公司 2015 年度董事会报告如下：
一、管理层讨论与分析
详见《国旅联合股份有限公司 2015 年年度报告》第 9 页“第
四节管理层讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）、董事会日常工作情况
2015 年度，公司董事会总共召开会议 18 次，其中现场会议
6 次，通讯表决会议 10 次，现场结合通讯表决会议 2 次。公司
所有董事通过现场出席、通讯表决或授权委托的方式参与了会
议。全年董事会总共审议议案 45 项。所有董事包括独立董事在
审议相关议案时，均能做到事前充分了解情况、听取汇报，必要
的时候进行现场调研；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利
弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会
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严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2015 年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员
会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
董事会战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究和建议，以维护公司利益，提高董事会工作效率和
科学决策能力。在公司的战略转型与新业务拓展中，董事会战略
与投资委员会委员群策群力，出谋划策，加快了公司业务转型的
推进。
董事会提名委员会在公司董事会换届选举、高级管理人员的
聘用中，对董事候选人及聘任高管的任职资格、专业背景、履职
经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保换届选举及聘
任高管工作的顺利完成。此外，提名委员会还结合公司实际情况，
关注市场上适合公司经营发展的中高级经营管理人才。
董事会预算与审计委员会在公司 2014 年年报及 2015 年各
个季度定期报告的编制过程中，预算与审计委员会委员均与会计
师、公司财务部进行充分沟通，了解审计工作、定期报告编制工
作的时间安排、重要事项及工作进度，确保审计工作及定期报告
工作的顺利完成。
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董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履
行职责，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，并对公
司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《国旅联合股份有限公司 2015 年年度报告》第 18 页
“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
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国旅联合2015年年度股东大会文件之三
关于审议《公司 2015 年度监事会报告》
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司
利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了
监督职能，促进了公司规范运作。
一、监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 6 次，其中现场会议 3 次，
通讯表决会议 3 次。公司所有监事均参加了会议。共审议议案
11 项，分别为：
1、关于《公司 2014 年年度报告》；
2、关于《公司 2014 年度监事会报告》；
3、关于《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、关于《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、关于《公司 2014 年年度报告书面审核意见》；
6、关于《公司 2014 年度内部控制报告》；
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7、关于《公司 2015 年第一季度报告书面审核意见》；
8、关于《公司 2015 年半年度报告书面审核意见》；
9、关于《公司监事会换届选举的议案》；
10、关于《选举公司第六届监事会主席的议案》；
11、关于《公司 2015 年第三季度报告书面审核意见》。
二、 监事会对公司 2015 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股
东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理
人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独
立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运
作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理
结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东
的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。
监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海
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证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公
司财务运作规范，经营状况为亏损。公司财务报告全面、真实、
准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公
司财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司出售资产情况的意见
报告期内，公司转让了哈尔滨均信投资担保股份有限公司部
分股权。
监事会认为，公司在进行上述交易时履行了必要的审批程
序，价格公平、合理，未发现内幕交易行为，不存在损害股东的
权益或造成公司资产流失的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行了向大股东购买厦门办公物业、租赁泰
拳运营场馆等关联交易，我们认为，相关关联交易遵循自愿、
平等、公允的原则；董事会此关联交易事项时，程序合法，未
损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经公司监事会 2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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国旅联合股份有限公司监事会
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国旅联合2015年年度股东大会文件之四
关于审议《公司 2015 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据有关规定，现将《公司 2015 年度财务决算报告》提交
公司股东会。
国旅联合 2015 年度财务决算报告
一、2015 年度主要经营指标完成情况
2015 年度，公司实现营业收入 8,832.67 万元，比上年同期
下降 0.26%；实现归属于公司股东的净利润 1,273.18 万元。详
见下表（单位：人民币元）：
合并 母公司
项 目
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 88,326,691.05 88,557,915.60 7,852,150.89 4,343,823.31
减：营业成本 11,704,716.83 15,059,999.38 292,603.00 671,558.90
营业税费 4,884,289.38 4,889,669.20 457,159.32 229,814.11
销售费用 56,304,138.33 59,320,453.83 816,534.32 2,985,786.24
管理费用 44,986,048.69 68,449,834.58 20,163,969.88 15,677,464.82
财务费用 21,883,843.01 26,023,186.12 7,243,084.29 24,848,754.07
资产减值损失 13,825,624.74 74,822,224.09 15,831,504.41 72,274,008.70
加：公允价值变动
收益
投资净收益 100,027,436.77 -4,278,354.64 19,849,480.95 -23,926,478.84
二、营业利润 34,765,466.84 -164,285,806.24 -17,103,223.38 -136,270,042.37
营业外收入 6,235,961.25 763,326.71 6,161,777.40 213,718.63
减：营业外支出 8,465,927.04 1,900,381.03 8,387,556.23 359,534.23
三、利润总额 32,535,501.05 -165,422,860.56 -19,329,002.21 -136,415,857.97
12
减：所得税 19,646,170.50 322,131.06
四、净利润 12,889,330.55 -165,744,991.62 -19,329,002.21 -136,415,857.97
归属于母公司所
12,731,772.26 -165,896,270.73 -19,329,002.21 -136,415,857.97
有者的净利润
少数股东损益 157,558.29 151,279.11
五、每股收益
基本每股收益 0.030 -0.384 -0.045 -0.316
二、 2015 年末主要财务状况
2015 年年末，公司资产总额为 73,237.52 万元,比上年增加
0.14%；净资产为 31,529.43 万元，比上年增长 6.53%。其中，
归属于公司股东的所有者权益 31,197.16 万元，比上年增长
6.58%；负债 41,708.09 万元，比上年下降 4.20%。
三、2015 年度基本财务比率、财务指标情况
2015 年，公司资产负债率 56.95%，每股收益 0.03 元，净
资产收益率 4.21%。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议、公司监事会
2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
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二○一六年三月二十五日
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国旅联合2015年年度股东大会文件之五
关于审议《公司 2015 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度实现归属于公司股东的净利润为 12,731,772.26 元，未分配利
润为-192,522,866.89 元。
鉴于公司 2015 年年末未分配利润为负数，公司 2015 年度
利润分配预案为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议、公司监事会
2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一六年三月二十五日
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国旅联合2015年年度股东大会文件之六
关于审议
《续聘公司 2016 年年报审计和内控审计会计师事务所
的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业
务服务已 2 年，熟悉公司的财务状况及经营情况，公司决定续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度审计
业务服务。为了便于公司内控审计的开展，同时续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度内控审计服务。
经协商，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2016 年度财务决算审计费用为 35 万元，内控审计费用为 25 万
元。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
二○一六年三月二十五日
16
国旅联合2015年年度股东大会文件之七
关于审议《修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行股票已经完成，并结合公司经营管理的
实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
一、原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币 43,200
万元。”现修订为：
“第六条 公司注册资本为人民币 504,936,660 元。
二、原《公司章程》“第十二条 公司的经营宗旨：发展中国旅
游事业，促进中外旅游文化交流，创立集旅游休闲度假地（区）、
旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的新型旅游
企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效
益。”现修订为：
“第十二条 公司的经营宗旨：立足于体育、文娱及休闲旅游
产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，
在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。
三、原《公司章程》第十三条 经营范围增加“体育运动项目
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经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺
术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（以工商部门
最终批复为准）。
四、原《公司章程》第十八条，增加“2016 年 1 月公司完成
了向两名特定对象非公开发行股份 72,936,660 股，公司股份总
数变更为：504,936,660 股。
五、原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为 43,200 万股，
全部为普通股。”现修订为
“第十九条 公司股份总数为 504,936,660 股，全部为普通
股。
六、原《公司章程》“第四十三条（一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即
八人时；”现修订为：
“第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
18
七、原《公司章程》“第一百条 如因董事的辞职导致公司董事
会低于八人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”现修订为：
“第一百条 如因董事的辞职导致公司董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
八、原《公司章程》“第一百零六条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长二人。”现修
订为：
“第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
董事会设董事长 1 人，副董事长 1~2 人。
九、原《公司章程》第一百一十条中“董事会有关贷款及资产
处置的权限为：董事会可决定 6,000 万元以下的投资项目、公司
净资产 10％金额以内的资产抵押及其他担保事项。 现修订为：
“董事会有关贷款及资产处置的权限为：董事会可决定 6,000
万元以下的投资项目、公司净资产 10％金额以内的资产抵押及
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其他担保事项。
董事会可决定在前款规定的投资权限内授权公司经营管理
层对外进行投资。
十、原《公司章程》“第一百二十八条总经理对董事会负责，
行使下列职权:”增加：
“(八) 决定 2500 万元以下的投资项目；
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
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国旅联合2015年年度股东大会文件之八
关于审议
《公司董事会授权管理层对外投资股权投资企业的议案》
各位股东及股东代表：
公司经营业务方向正由原温泉休闲度假产业向户外文体娱
乐产业转型，但因公司自身拥有的资源、资金有限，在业务转型
过程中，公司需要通过对外投资股权投资平台企业的方式，借助
资本市场、社会资源，实现快速“抢占”、“锁定”投资标的的目的。
为此，公司管理层提请董事会授权管理层在符合公司户外文
体娱乐战略发展方向、符合《公司章程》及公司对外投资制度相
关规定的前提下，同意公司管理层自主决定公司向股权投资平台
企业进行投资，公司在该等股权平台企业的投资金额合计不超过
人民币 6,000 万元。
该授权自董事会批准之日起一年内有效。
本议案已经公司董事会 2016 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
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二○一六年三月二十五日
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国旅联合2015年年度股东大会文件之九
国旅联合股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为国旅联合股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2015 年
度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规
范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2015 年度
期间履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事变更情况
2015 年 8 月 10 日，公司董事会 2015 年第八次临时会议
通过了公司董事会换届选举的议案，独立董事胡航先生、李智勇
先生离任，经公司 2015 年第四次临时股东大会选举，黄兴孪先
生、李裕国先生、李晓光先生为公司第六届董事会独立董事，任
期自 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日。
2015 年 9 月 22 日，独立董事李裕国先生因身体、年龄原
因，向公司申请辞去独立董事职务。2015 年 10 月 28 日，公司
董事会 2015 年第十二次临时会议增补翟颖女士为公司第六届董
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事会独立董事。2016 年 1 月 22 日，公司股东会召开 2016 年第
一次临时会议，增补翟颖女士为公司第六届董事会独立董事。根
据《公司法》及《公司章程》的有关规定，李裕国的辞职申请将
自 2016 年 1 月 22 日生效。
二、出席公司会议情况
2015 年度，公司共计召开了 18 次董事会，其中现场会议 6
次，通讯表决会议 10 次，现场会议与通讯表决相结合 2 次。
黄兴孪先生 2015 年度亲自出席公司董事会 18 次。
李晓光先生 2015 年度亲自出席公司董事会 7 次。
李裕国先生 2015 年度亲自出席公司董事会 7 次。
李智勇先生 2015 年度亲自出席公司董事会 9 次。
胡航先生 2015 年度亲自出席公司董事会 11 次。
三、日常工作情况
2015 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董
事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，
并根据相关法规进行审查，提出我们的意见和建议。我们适时了
解公司动态，听取公司经营层有关部门对公司生产经营、资产交
易、财务运作、资金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟
通，共同研究公司的发展目标。其中，我们深入公司的重点下属
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企业南京汤山颐尚温泉酒店进行考察，了解企业日常生产经营、
财务管理和其他规范运作情况。
本年度，我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董
事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。同时作为公司董
事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用经济、企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的
重大事项，对公司的重大投资项目、高管人员的年度考核、年度
审计、预算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
本年度，我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立
意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
在公司续聘 2015 年年报审计和内控审计会计师事务所之
前，我们参与了与会计师事务所的见面会，详细了解了会计师事
务所的资质、审计项目组的人员配置、审计工作计划等情况，并
对 2015 年年报审计和内控审计工作提出了要求。在审计过程中，
我们积极了解审计工作的进展情况，并就公司年报编制工作中相
关重大问题与公司经营层、预算与审计委员会及年报审计师保持
沟通，保证了年报各项工作顺利开展。
四、发表独立意见情况
我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，对
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国旅联合的对外担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了
核查，出具如下独立董事专项说明和意见：
1、关于《公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；
2、关于《公司聘请李强先生担任董事会秘书的独立意见》；
3、关于《公司购买厦门办公物业暨关联交易的独立意见》；
4、关于《公司购买厦门办公物业暨关联交易的事前认可意
见》；
5、关于《聘请施亮先生担任公司总经理的独立意见》；
6、关于《公司第五届董事会增补董事的独立意见》；
7、关于《公司租赁泰拳运营场馆暨关联交易的事前认可意
见》；
8、关于《公司泰拳运营场馆暨关联交易的独立意见》；
9、关于《聘请曹凯先生为公司财务总监的独立意见》；
10、关于《公司对外担保的独立意见》（上海浦东发展银行）；
11、关于《公司对外担保的独立意见》（南京银行）；
12、关于《公司第六届董事会换届选举的独立意见》；
13、关于《聘请董秘、副总经理的独立意见》；
14、关于《公司调整非公发行发行对象、发行数量、募集资
金数量和用途涉及关联交易事项的独立董事意见》；
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15、关于《非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意
见》；
16、关于《公司续聘 2015 年年报审计和内控审计事务所的
独立意见》；
17、关于《公司第六届董事会增补独立董事的独立意见》。
以上专项说明和独立意见，我们均依据审慎的原则，根据公
司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
新的一年，我们将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董
事的权利和义务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，提高公司董事
会的决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
二〇一六年三月二十五日
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