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公司公告

国旅联合:关于与关联人共同投资的公告2016-03-08  

						证券代码:600358       证券简称:国旅联合       公告编号:2016-临 025

                   国旅联合股份有限公司
               关于与关联人共同投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:
公司与厦门当代投资集团有限公司(以下简称“当代集团”)共
同出资设立国旅联合(厦门)文化投资合伙企业(有限合伙)(以工
商部门最终核准的名称为准,以下简称“国旅文投”),作为公司业务
培育的平台。
 公司本次设立合伙企业暨对外投资事项已经公司董事会2016年
第三次临时会议审议通过。
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。
本次投资的合伙人与公司属于关联交易,目前公司已按规定向上
海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议。


一、对外投资概述
    为不断完善国旅联合产业布局,推动国旅联合战略发展,打造国
旅联合在文化体育行业的地位与竞争力,公司作为有限合伙人与当代
集团(作为普通合伙人、执行事务合伙人)共同出资设立国旅联合(厦
门)文化投资合伙企业(有限合伙)(以工商部门最终核准的名称为
准,以下简称“国旅文投”),作为公司业务培育的平台。
    国旅文投总规模为 2 亿元,当代集团认缴出资额为 1.7 亿元,占
比 85%,国旅联合认缴出资额为 3,000 万元,占比 15%。其中初始认
缴出资额为 1,000 万元,由当代集团和国旅联合共同出资,当代集团

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初始认缴出资为 850 万元,占比 85%,国旅联合初始认缴出资为 150
万元,占比 15%。后续出资视具体项目进展情况决定出资到位时间。
   当代集团为公司实际控制人王春芳控制下的企业,公司与当代集
团构成关联方,该项共同投资属于关联交易。公司董事会 2016 年第
三次临时会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司与当
代集团设立合伙企业暨对完投资的议案》,关联董事施亮、王东红回
避了表决。


二、合作方的基本情况
公司名称:厦门当代投资集团有限公司
注册地址:厦门市思明区环岛路3088号201室
法定代表人:王春芳
注册资本:1.2亿元人民币
成立日期:2005年4月18日
主营业务:对文化艺术产业、能源业(国家专控的除外)、矿产业(国
家专控除外)、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业(不含
酒店、餐饮经营)、旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。
公司类型:有限责任公司


三、合伙协议的主要内容
(一)合伙企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营
范围
名称:国旅联合(厦门)文化投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:厦门当代投资集团有限公司


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合伙期限:50年。
经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另
有规定除外);在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市
企业或股权投资企业进行投资;非证券类股权投资及与股权投资有关
的咨询服务(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另
有规定除外);其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务;受托对股权投资基金进
行管理运作及提供相关咨询服务;企业总部管理;资产管理(法律、
法规另有规定除外);其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可
的项目)。
(二)合伙人名录、出资方式、出资额(万元)、合伙人类型
合伙人名录    合伙人类型               出资方式              出资额   占比
厦门当代投    普通合伙人/
                            以货币出资,所认缴的出资额分     850 万
资集团有限   执行事务合伙                                             85%
                            期与 2036 年 3 月 1 日之前缴足     元
   公司            人
国旅联合股                  以货币出资,所认缴的出资额分     150 万
              有限合伙人                                              15%
份有限公司                  期与 2036 年 3 月 1 日之前缴足     元
                                                             1,000
 合     计       ——                    ——                         100%
                                                              万元

(三)合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及有限合伙人
      1、合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为厦门当代投资集
团有限公司,执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合
伙企业。应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况。
      2、合伙企业的有限合伙人为国旅联合股份有限公司。
      有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。对执行事
务合伙人执行合伙事务的情况具有监督权。
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(四)费用
    执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生
的费用和亏损由合伙企业承担。
(五)利润分配、亏损分担方式
    合伙企业的利润分配,按照出资比例进行分配。合伙企业的亏损
分担,按照出资比例进行分担


四、董事会审议情况
    2016年3月7日,公司董事会召开了2016年第三次临时会议,以7
票同意、0票反对、0票弃权审议了公司与关联方当代集团设立合伙企
业暨对外投资的议案,关联董事施亮、王东红回避了表决。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上市公司与
关联人共同出资设立公司,上市公司出资额达到规定标准,如果所有
出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。在本次共同投资暨关联交易事项中,公司与当代集团均为
现金出资,并且按照出资比例确定各方在合伙企业的财产份额,目前
公司已向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议。


五、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司与当代集团设立合伙企业暨关联交易
中,公司与关联方以现金出资,并按照出资额比例确定各方在所设立
合伙企业的股权比例,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
的利益的情形。该项交易有利于加快公司的战略转型及业务布局,拓
宽投资渠道,提升公司的市场竞争力。


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六、本次对外投资对公司的影响
    公司与关联方当代集团设立合伙企业,有利于加快公司的战略转
型和业务布局,拓宽公司的投资渠道,提升公司的市场竞争力。


七、本次对外投资的风险与应对分析
    宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对
外投资的风险和不确定性有充分的认识,公司将密切关注合伙企业设
立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程,切实降低和规避投
资风险。


    特此公告。




                                   国旅联合股份有限公司董事会
                                          二〇一六年三月八日




备查文件:《国旅联合董事会2016年第三次临时会议决议》。




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