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                                                JIA YUAN LΛ W OFFICEs


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致 :国 旅联合股份有限公司




                                北京市嘉源律师事务所 上 海分所


                                       关于国旅联合股份有限公司

                           ⒛ 15年 年度股东大会的法律意见书


                                                                                                   嘉源 01bl-O4-028

                                             “     ”
      受国旅联合股份有 限公司 (以 下简称 公司 )委 托 ,北 京市嘉
                                     “      ”
源律师事务所 上海分所 (以 下简称 本所 )指 派律师 出席公司 ⒛ 15
                                                                “
年年度股东大会 ,并 依据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简称 《公
        ”                                        “               ”
司法 》 )、 《上 市公司股东大会 规则 》(以 下简称 《股东大会规则 》 )、
                                               “         ”
  《国旅联合股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司章程 》 )及 《国旅
                                                      “        ”
联合股份有限公司股东大会议事规则 》(以 下简称 《议事规则 》 )的

规定 ,就 公司 ⒛ 15年 年度股东大会 的召集 、召开程序 、召集人和 出

席会议人员资格 、会议表决程序等所涉及 的有关法律 问题 出具见证意

见如下        :
一、股东大会 的召集 、召开程序


    1、   ⒛ 16年 2月 3日   ,公 司董事会 ⒛ 16年 第 一 次会议决议 召开
公司本次股东大会 。本次股东大会 的召集人为公司董事会 。


    2、   公司于 ⒛ 16年 3月 5日 在 上 海 证券报 》和上海证券交易

所 网站 (-。      ∞m。 Cn)上 发 出 《国旅联合股份有 限公司关 于召开
               sse。

                                          “         ”
⒛ 15年 年度股东大会 的通知 》(以 下简称 会议 通知 )。 该会议通知

载 明了会议 召开的时间 、地 点 、提交会议审议的事项 、出席会议 的对

象及登记办法 、联系方式等 。


    3、   本次股东大会采 取现场投票与 网络投票相结合 的方式进行 。

本次股东大会现场会 议于 ⒛ 16年 3月 25日 下午      14:0O在 南京市江
宁区汤 山街道温泉路 8号 颐尚温泉酒店举行 ,现 场会议 由董事长施亮

先 生主持 。本次股东大会 的网络投票通 过上海证券交易所 上 市公司股
                                 “             ”
东大会网络投票 系统 (以 下简称 网络投票系统 )进 行 ,股 东既可

以登陆交易系统投票 平 台进行投票 ,也 可 以登陆 互联 网投票平 台进行

投票 ;股 东通 过交易系统投票平 台进行网络投票 的时间为 ⒛ 16年 3

月 25日 上午 9:15至 9:25、      9:30至 11:SO和 下午 13:00至          15:

O0;股 东通过上海证券交易所 互联 网投票平 台进行 网络投票的时间为
2016荃 F3月 25日 9:15-15: 00。


    本所律师认为 ,本 次股东大会 的召集程序及 召开程序均符合 《公

司法 》、《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




二、出席股东大会的人员资格
    1、   根据公司出席现场会议股东或其委托代 理人 的登 记资料 、授

权委托书等 证 明文件 、上证 所信 息网络有限公司统计并 经公司确认   ,




出席现场会议及 网络投票 的股 东及股 东代表共计     9人 ,代 表 股份
1SS,0sg,912股 ,占 公司股份 总数的 37.24%。 对于 出席本次股东大会

现场会议的股东及股东代 表 ,由 本所律师验证其股东资格 ;通 过 网络

投票系统进行表决的股东 ,由 网络投票系统提供方 上证 所信 息 网络有

限公司验证 其股东资格 。经验证 ,出 席本次股东大会现 场会议及 网络

投票 的股东及股东代表 的资格符合有关法律法规 的规定 。


    2、   公司部分董事 、监事 、高级管 理人员及本所见证律师列席 了

现场会议 。


    本所律师认 为 ,出 席本 次股东大会 的人员资格符 合 《公司法 》、

 《股东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




三、股东大会 的表决程序 、表决结果


    1、   本次股东大会对会 议通知中列 明的议案 进行 了审议 ,本 次股

东大会采取现场投票 与网络投票相结合 的方式进行 。


    2、   出席本次股 东大会现场会议 的股东 以记 名投票 的方 式对会

议通知中列 明的事项进行 了表决 。现场投票结束后 ,由 两名股 东代表

和 一名监事代表清点出席现场会 议股东的表决情况 。


    3、   公司通过 上 海 证 券交 易所 网络投票系统 向公司股 东提供 了

网络投票平 台 。上证所信 息网络有限公司提供 了网络投票 的表 决权数
和统计数 。


    4、   本次股东大会投票 结束后 ,公 司合并统计 了现场投票和 网络

投票的表决结果 。根据现场投票和网络投票 的合并统计结果 ,本 次股
东大会审议的议案合法获得通 过 。


    本所律师认为 ,本 次股东大会 的表决程序符合 《公司法 》、《股东

大会规则 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




四、结论 意见


    综 上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会 的召集 、召开程序 、召

集人和 出席会议人员的资格及 表决程序符合有关 法律 、法规和 《公司

章程 》的规定 ,表 决结果合 法有效 。


                         (此 页 以下无 正 文 )
 (本 页无正文 ,为 《北京市嘉源律师事务所上海分所关于国旅联合股

份有限公司⒛ 15年 年度股东大会的法律意见书》的签署页 )




             师
             盛
                     上海分所




负责人   :                      经




                                      傅扬远



                                          沪〃彡年3月 刁「日