证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 046
                   国旅联合股份有限公司
 关于国旅户外对风和水航海增资暨对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
      全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称
      “国旅户外”）拟通过溢价方式认购厦门风和水航海文化发展
      有限公司（以下简称“风和水航海”） 注册资本的增资部分，
      并将持有风和水航海 60%的股权，交易对价为人民币
      12,000,000 元。
    本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
      管理办法》规定的重大资产重组事项。
    特别风险提示：宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性

       可能导致风和水航海的经营达不到预期。


一、 对外投资背景介绍
    为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国
旅联合在体育行业的地位与竞争力，本公司通过下属全资子公司国旅
联合户外文化旅游发展有限公司对厦门风和水航海文化发展有限公
司进行增资。
    风和水航海是由国内第一批民间航海运动爱好者组建，致力于推
广帆船运动及航海文化在中国的发展，是厦门首家以航海文化为主题
的专业会所俱乐部。风和水航海下设俱乐部和会所两大机构，提供帆


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船帆板等海上运动的培训，租赁，竞赛及会员制活动，销售代理国内
外知名船艇及航海装备。
二、 本次对外投资概述
    2016年5月17日，国旅户外与风和水航海、周士敏签署《厦门风
和水航海文化发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及
《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致约定：
风和水航海的注册资本从人民币500万元增加至1,250万元，国旅户外
投入人民币1,200万元以溢价方式认缴风和水航海本次新增的注册资
本，其中750万元计入注册资本，其余450万元计入资本公积。
    本次增资完成后，风和水航海注册资本将增加至人民币
12,500,000元，风和水航海的股东及其出资情况变更如下：

           股东姓名/名称               出资额（人民币：元）   出资比例

    国旅联合户外文化旅游发展有限
                                            7,500,000           60%
                公司


               周士敏                       5,000,000           40%


                合计                       12,500,000           100%



    本次对外投资属于公司管理层决策权限范围内事项，无需提交公
司董事会、股东大会审议。
    本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、 风和水航海的基本情况
（一）风和水航海工商登记基本情况
    公司名称：厦门风和水航海文化发展有限公司


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    企业类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：厦门市湖里区五缘湾特色商业街二期A区A7栋二层
    法定代表人：周士敏
    注册资本：500万元人民币
    成立时间：2009年7月3日
    营业期限：2009年07月03日至2059年7月02日
    经营范围：游艇、帆船赛事策划、文化活动策划及交流（不含演
出经纪）；户外运动策划及咨询；船艇管理和维护保养服务；销售、
租赁：体育器材；批发、零售：纺织品、服装及日用品；小型餐馆（不
含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期至2016年8月04
日）。
（二）风和水航海业务情况
    厦门风和水航海文化发展有限公司的前身风和水航海会从
2003 年开始致力于推广民间航海运动，提供一站式的海洋休闲运动
平台，打造贴近大众的海洋体育旅游新经济，是国内最早从事民间
航海运动的俱乐部之一。
    风和水航海于 2009 年在厦门五缘湾正式成立，团队成员是国
内第一批水上运动经营者，大多有 10 年以上海上运动经历，由前
世界冠军，专业退役运动员以及新一代的海归大学生组成，2014
年成为美国帆船协会附属帆船学校，在国内开展帆船培训业务。目
前主营业务有：
    1、帆船服务版块：海上运动，休闲旅游，体验租赁，会员培
训，团队拓展，船只管理，餐饮娱乐等。
    2、帆船销售版块：国内外船艇销售代理，航海装备销售，新
型船艇研发。


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    3、帆船赛事版块：厦门帆船联赛，海峡杯帆船赛，两岸大学
生帆船赛，水上运动会，J80 世锦赛等。
    4、帆船教育版块：航海学校，帆船国际驾照考证，青少年航
海教育。
    5、帆船延伸产业版块：海洋旅游地产项目，码头游艇会管理，
网络平台开发，文化影视合作，广告冠名资源。


（三）风和水航海的财务情况
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大
信闽审字[2016]第00267号），风和水航海近两年一期的主要财务数据
如下（单位：元）：
      会计科目        2016 年 1-2 月       2015 年度      2014 年度
    营业收入                85,694.00      2,042,325.86   3,039,605.64
    净利润                -299,588,82        110,522.52    -653,982.07
      会计科目       2016 年 1-2 月末      2015 年末      2014 年末
    总资产               6,016,826.63      6,285,601.37   6,388,401.40
    净资产               2,852,838.49        152,427,31      41,904.79

四、 本次增资协议的主要条款
    1、协议主体
    甲方：周士敏
    乙方：国旅联合户外文化旅游发展有限公司
    丙方：厦门风和水航海文化发展有限公司
    2、增资
    根据《增资协议》所规定的条款和条件，风和水航海的注册资本
将从人民币5,000,000元增加至人民币12,500,000元，增加部分（即人
民币7,500,000元）全部由国旅户外认缴；国旅户外将投入人民币


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12,000,000元以溢价方式认购以上注册资本增加额，其中人民币
7,500,000元计入风和水航海的注册资本，其余人民币4,500,000元计入
风和水航海的资本公积。
    3、经营目标
    风和水航海在 2016、2017、2018 三个会计年度经审计的收入和
净利润分别不低于下表的收入和净利润数额：


    单位：人民币（元）   2016 年度     2017 年度    2018 年度

       收入（含税）          1500 万      2400 万      3200 万

          净利润              200 万       300 万       450 万



    风和水航海在每一个会计年度结束后三个月内，委托经各方认可
的会计师事务所，对该会计年度的经营财务状况进行审计，并出具审
计报告。风和水航海聘任周士敏作为风和水航海的经营管理人员，周
士敏年薪标准由董事会确定，年薪由基本工资与完成业绩承诺的提成
构成。日常发放年薪的一定比例（具体由董事会确定）作为工资，未
发年薪部分（即完成业绩承诺的提成）在完成该年度业绩承诺目标任
务后，一次性足额补发。若周士敏未能完成任一会计年度的业绩承诺，
则该会计年度无业绩承诺的提成。
    4、其他约定
    风和水航海董事会由叁名董事组成，其中，国旅户外委派贰名董
事，周士敏委派壹名董事。由国旅户外委派的董事作为风和水航海的
董事长，由周士敏委派的董事作为风和水航海的法定代表人。风和水
航海的财务总监由国旅户外委派，负责风和水航海的财务统筹并监管
资金的使用。
    五、本次对外投资对上市公司的影响

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    本次对外投资旨在完善国旅联合在体育产业的布局，打造公司在
体育行业的地位与竞争力，符合公司中长期发展战略规划，，符合维
护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
    六、本次对外投资的风险分析
    宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致风和水
航海的经营达不到预期。国旅户外对本次对外投资的风险和不确定性
有充分的认识，并与风和水航海及其原股东周士敏签订《增资协议之
补充协议》，原股东周士敏作为公司的经营管理人员承诺未来3个会计
年度的收入和净利润不低于保证数额。
    公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                  国旅联合股份有限公司董事会
                                        二〇一六年五月十九日




报备文件：
    1、《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》；
    2、《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协之补充协议议》；
    3、《厦门风和水航海文化发展有限公司审计报告》。




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