证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 053

                   国旅联合股份有限公司
               重大资产重组延期复牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重
组（以下简称“本次重大资产重组”），经申请，公司股票自2016
年4月12日起停牌不超过30天（详见《国旅联合重大资产重组停牌公
告》，公告号：2016-临035号）。因公司不能在30天内完成重大资产
重组相关工作，经申请，公司股票自2016年5月12日起继续停牌不超
过30天（详见《国旅联合重大资产重组延期复牌公告》，公告号：2016-
临043号）。根据上市公司重大资产重组有关规定，停牌期间公司每
五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（详见2016-临036号、
2016-临040号、2016-临041号、2016-临042号、2016-临045号、2016-
临049号、2016-临050号公告），披露本次重大资产重组有关事项的
进展情况。
    目前，公司正与有关各方积极推进各项工作，包括但不限于对标
的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。由于本次重大资产重组
相关工作尚在进行中，公司无法按照原计划在进入重组停牌程序后2
个月内披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。为切实维护投资者
利益，避免公司股价异常波动，公司董事会2016年第六次临时会议以
8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司重大资产重组延期复牌
的议案》，同意公司自6月13日起继续停牌，停牌时间不超过30天。
    公司已向上海证券交易所申请股票于2016年6月13日起继续停
牌，停牌时间不超过30天。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推

                                  1
进本次重大资产重组的各项工作。
    现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：
    一、重组框架介绍

   1、 标的资产的具体情况
    本次重大资产重组的标的资产初步确定为北京盈博讯彩网络科
技有限公司（以下简称“盈博讯彩”）100%股权及北京新线中视文
化传播有限公司（以下简称“新线中视”）100%股权。盈博讯彩主
要运营专业竞技体育数据资讯平台及投资制作体育相关视频节目；新
线中视主要从事游戏行业的互联网广告业务。截至目前，盈博讯彩及
新线中视的股权结构如下：
   (1) 盈博讯彩

   序号           股东名称或姓名       出资额（万元）   持股比例（%）
          苏州工业园区华旅新绩体育投
     1                                    95.9487            51
              资中心（有限合伙）

     2    北京中彩汇网络科技有限公司       33.594          17.856
     3                张金田               31.249          16.610
     4                黄健翔                 18            9.568
     5                颜晓华               9.343           4.966
                   合计                   188.1347          100

    盈博讯彩的实际控制人为杨琨、张金田、黄健翔、颜晓华。
   (2) 新线中视

   序号           股东名称或姓名       出资额（万元）   持股比例（%）
          樟树市毅炜投资管理中心（有
     1                                       99              99
                     限合伙）

     2                卢郁炜                 1               1
                   合计                     100             100


                                   2
    新线中视的实际控制人为卢郁伟。
   2、 交易方式及其对公司的影响
    本次重大资产重组的方案初步拟定为公司向盈博讯彩、新线中视
全体股东发行股份及支付现金购买标的资产，并向特定对象非公开发
行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的
100%。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更，不构成
借壳上市。
   3、 与交易对方沟通、协商的情况

    本次重大资产重组的交易对方初步确定为盈博讯彩、新线中视全
体股东。目前，公司正与交易对方协商交易的具体条款。
    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    1、 对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
    本次重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，会计师事务
所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市嘉源
律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限公司。目前，中介
机构对标的资产的尽职调查现场工作正在进行中。
    2、 本次重大资产重组方案披露前需取得的审批情况
    在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司须
与本次重大资产重组涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本
次重大资产重组履行相应的内部决策程序。
    三、无法按期复牌的具体原因说明
    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易
对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商，中介机构对标的资产的尽
职调查现场工作正在进行中，公司无法按预期时间复牌。

    四、申请继续停牌时间及后续推进各项工作的安排
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    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司
已向上海证券交易所申请股票自 2016 年 6 月 13 日起继续停牌 ，预
计停牌时间不超过一个月。
    公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重
大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组相关决策
程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
    继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时
履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案，
及时公告并复牌。



    特此公告。




                                         国旅联合股份有限公司
                                         二〇一六年六月十三日




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