华西证券股份有限公司

 关于国旅联合股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
                           之专项核查意见


    根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律、法规、
规则的要求，本独立财务顾问对国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）
本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、
是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本次重大资产重组的标的为北京新线中视文化传播有限公司（以下
简称“新线中视”）100%股权。新线中视主要从事互联网广告业务，根据中国证
监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和
信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

    独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否
构成借壳上市。

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    经核查，尽管上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向
户外文体娱乐行业延伸拓展，但上市公司目前的主营业务收入来源仍是以优势温


                                       1
泉资产为核心提供的旅游服务；新线中视的主营业务为互联网广告业务。

    因此，本次重大资产重组所涉及的类型不属于同行业或上下游并购。

    （2）本次重大资产重组是否构成借壳

    本次交易的交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报
告期末资产总额的 100%；本次交易前后，厦门当代资产管理有限公司为上市公
司的控股股东，王春芳为上市公司的实际控制人，国旅联合的实际控制权未发生
变动。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份。

    经核查，本次重大资产重组为国旅联合通过发行股份及支付现金的方式购买
新线中视100%股权，同时募集配套资金，因此本次重大资产重组涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    经核查中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为上市公司不存
在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    5、中国证监会或交易所要求的其他事项。

    无




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   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》的签章页）




   项目协办人：
                     陈昕




   项目主办人：
   艾可仁         胡古月




                                                   华西证券股份有限公司




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