华西证券股份有限公司

关于国旅联合股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出
                          售资产的核查意见

    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）
拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限
合伙）、卢郁炜发行股份及支付现金购买资产；同时拟向厦门当代北方投资管理
有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发
行股份募集配套资金。在本次重组前12个月内，公司购买、出售资产的事项如下：

    1、出资设立华旅新绩

    2015年10月9日，上市公司全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简
称“国旅体育”）与上海华设金融信息服务有限公司（以下简称“华设金融”）、
华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设资管”）共同签署了《苏州工
业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立华旅
新绩，认缴出资额5,000.00万元，其中国旅体育出资1,000.00万元，为华旅新绩普
通合伙人，出资占比为20.00%，华设金融和华设资管分别出资10.00万元、3,990.00
万元，均为华旅新绩有限合伙人，出资比例分别为0.20%及79.80%。2015年10月
22日，华旅新绩领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《营业执照》。

    2015年11月15日，国旅体育与华设金融、华设资管共同签署了《苏州工业园
区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）增资协议》，约定由华设资管向华旅新绩
增资1.50亿。本次增资完成后，华旅新绩认缴出资额由5,000.00万元增至20,000.00
万元，国旅体育的认缴出资比例变更为5%。

    （1）华旅新绩投资盈博讯彩，持有其51%股权

    2015年11月12日，华旅新绩与徐锦签订了《股权转让协议》，约定徐锦将其
持有的北京盈博讯彩网络科技有限公司（以下简称“盈博讯彩”）7.814%股权以
12,205,882.00元转让给华旅新绩；同日，华旅新绩与盈博讯彩及其原股东签订了


                                     1
《增资协议》，由华旅新绩以137,794,118.00元认购盈博讯彩新增注册资本
881,347.00元。2015年12月21日，盈博讯彩完成了本次工商变更，并领取了新的
《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，华旅新绩共计持有盈博讯彩51%的
股权，总投资为1.50亿元。

    （2）华旅新绩投资北京哈林秀王体育文化传播有限公司，持有其55%股权

    2015年12月18日，华旅新绩与北京哈林秀王体育文化传播有限公司及其股东
北京明日阳光体育文化有限公司、许云飞签订了《关于北京哈林秀王体育文化传
播有限公司之增资协议》，约定华旅新绩以2,000.00万元认购北京哈林秀王体育
文化传播有限公司新增注册资本6,111,111元。2016年2月17日，上述增资办理了
工商变更登记。本次增资完成后，华旅新绩持有北京哈林秀王体育文化传播有限
公司55%的股权。

    2、减持哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权

    2015年12月22日、2015年12月24日、2015年12月28日，根据董事会2015年第
十四次临时会议授权，上市公司通过股转系统做市交易分别转让上市公司持有的
哈尔滨均信投资担保股份有限公司1,000股、1,238.00万股、710.00万股，共计转
让1,948.1万股，获得转让收入共计4,976.32万元，投资收益共计2,112.46万元。截
至本核查意见出具日，上市公司仍持有哈尔滨均信投资担保股份有限公司634.41
万股，占其总股本的1.37%。

    3、共同设立国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）

    2016年1月29日，上市公司全资子公司国旅联合户外文化体育发展有限公司
（以下简称“国旅户外”）与元亨志通投资基金管理（北京）有限公司签署《国
旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，国旅户外与元亨志通共
同发起设立国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）。其中，元亨志通投资
基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，认缴出资24,000.00万元，出资比例为
96%；国旅户外为有限合伙人，认缴出资1,000.00万元，出资比例为4%。2016年
1月29日，国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）领取了武汉市工商行政
管理局颁发的《营业执照》。截至本核查意见出具日，上述认缴出资尚未实缴到


                                     2
位。

       4、投资北京融智讯达科技有限公司

    2016年2月18日，国旅联合与北京融智讯达科技有限公司、华晨、孔须梅、
孔承梅、苏青签署了《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增
资协议》。各方一致约定，由国旅联合向北京融智讯达科技有限公司增资900.00
万元。本次增资完成后，北京融智讯达科技有限公司注册资本由1,000.00万元增
至1,052.63万元，国旅联合持有其5%的股权。截至本核查意见出具日，本次增资
已完成工商变更登记。

       5、共同设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）

    2016年3月7日，公司董事会召开了2016年第三次临时会议，同意国旅联合与
厦门当代投资集团有限公司（以下简称“当代投资”）共同出资设立国旅联合（厦
门）文化投资合伙企业（有限合伙）。双方签订的合伙协议约定，国旅联合（厦
门）文化投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000.00万元，其中当代投资出资
850.00万元，为普通合伙人，出资占比为85%；国旅联合出资150.00万元，为有
限合伙人，出资占比为15%。截至本核查意见出具日，国旅联合（厦门）文化投
资合伙企业（有限合伙）已领取了厦门市思明区市场监督管理局颁发的《营业执
照》，但上述认缴出资尚未实缴到位。

       6、投资南通慕华股权投资中心（有限合伙）

    2016年4月18日，国旅联合与北京慕华金信投资管理有限公司等合伙人共同
签署了《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定北京慕
华金信投资管理有限公司认缴出资500.00万元，为普通合伙人；国旅联合认缴出
资2,000.00万元，为有限合伙人。截至本核查意见出具日，国旅联合已实缴出资
1,000万元，出资占比为8%。

       7、投资北京微赛时代体育科技有限公司

    2016年4月，国旅联合与北京微赛时代体育科技有限公司等签订了投资协议，
协议约定国旅联合以500.00万元认购北京微赛时代体育科技有限公司4.091653万
元新增注册资本。本次增资完成后，国旅联合占北京微赛时代体育科技有限公司

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注册资本的比例为0.42%。截至本核查意见出具日，本次增资的工商变更尚在办
理中。

    8、投资厦门风和水航海文化发展有限公司

    2016年5月17日，国旅联合与厦门风和水航海文化发展有限公司、周士敏签
署了《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》。协议约定厦门风和水航海
文化发展有限公司注册资本由500.00万元增加至1,250.00万元，由国旅联合出资
1,200.00万元，增加注册资本750.00万元，占出资比例为60%。截至本核查意见出
具日，本次增资的工商变更尚在办理中。

    9、投资北京库里教育科技有限责任公司

    2016年6月，国旅联合与北京库里教育科技有限责任公司、李鹏、张鑫利、
管滨、刘星宇、朱铁岭、滑冰签署了《国旅联合股份有限公司与北京库里教育科
技有限责任公司之增资协议》。协议约定北京库里教育科技有限责任公司注册资
本由100.00万元增加至111.11万元，由国旅联合出资400.00万元，增加注册资本
11.11万元，占出资比例为10%。截至本核查意见出具日，本次增资的工商变更尚
在办理中。

    10、投资北京发源地文化传播有限公司

    2016年6月，国旅联合与北京发源地文化传播有限公司、瞿曙晖、陶山、赵
梦莲、陈超、祁宇签署了《国旅联合股份有限公司与北京发源地文化传播有限公
司之增资协议》。协议约定北京发源地文化传播有限公司注册资本由1,000.00万
元增加到1052.63万元，由国旅联合出资950.00万元，增加注册资本52.63万元，
占出资比例为5%。截至本核查意见出具日，本次增资的工商变更尚在办理中。


    经核查，华西证券股份有限公司认为：上述交易已按有关规定履行了上市公
司决策程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在关联的情况。除上述交易外，
公司在本次重组交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

    （此页以下无正文）




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  （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司本次重
组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




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