华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年七月
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受国旅联合股份有限公司的委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具
《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务
顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文
件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各
方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾
问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国旅
联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问提请国旅联合股份有限公司的全体股东和广大投资者
认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立
财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由
具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应
的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次发行股份及支付现金购买资产独立财
务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内
部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业术语释义................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、标的资产的估值和交易价格情况............................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 13
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况........................................... 13
七、募集配套资金安排....................................................................................... 16
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
九、本次交易履行的审批事项........................................................................... 19
十、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、标的资产的经营风险................................................................................... 34
三、其他风险....................................................................................................... 36
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景........................................................................................... 38
二、本次交易的目的........................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 41
四、本次交易的具体方案................................................................................... 42
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 50
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 50
八、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 51
九、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、上市公司概况............................................................................................... 53
二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 54
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 59
四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 60
五、前十名股东情况........................................................................................... 62
六、主营业务概况............................................................................................... 62
七、最近三年合并口径主要财务指标............................................................... 63
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 64
九、上市公司合法经营情况............................................................................... 64
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65
一、交易对方总体情况....................................................................................... 65
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 65
三、募集配套资金认购方情况........................................................................... 70
四、交易对方与上市公司之间的关系............................................................... 77
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 77
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................... 77
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 77
八、其他事项说明............................................................................................... 78
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 79
一、新线中视的基本概况................................................................................... 79
二、新线中视的历史沿革................................................................................... 79
三、新线中视的股权结构及控制关系............................................................... 81
四、新线中视的控股参股情况........................................................................... 82
五、新线中视的主要资产、负债情况............................................................... 83
六、新线中视的组织架构及人员情况............................................................... 85
七、新线中视的主营业务情况........................................................................... 85
八、新线中视最近两年一期的财务概况........................................................... 92
九、新线中视出资及合法存续情况................................................................... 93
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
............................................................................................................................... 93
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十一、新线中视的会计政策及相关会计处理................................................... 94
十二、新线中视的其他情况说明....................................................................... 96
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 97
一、发行股份购买资产情况............................................................................... 97
二、募集配套资金情况..................................................................................... 100
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 106
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 107
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 109
一、新线中视的评估情况................................................................................. 109
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 126
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 132
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..................................... 132
二、业绩补偿协议的主要内容......................................................................... 134
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容................................................. 138
第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 142
一、主要假设..................................................................................................... 142
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 142
三、本次交易是否构成借壳上市的核查......................................................... 153
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 153
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析............................................................................................................. 159
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析......................................................................................................... 160
七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分
析......................................................................................................................... 164
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 165
九、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 166
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 166
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题进行核查..................................................................................... 170
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 172
一、独立财务内核程序..................................................................................... 172
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 173
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 173
第十节 备查文件 ................................................................................................... 175
一、备查文件..................................................................................................... 175
二、备查地点..................................................................................................... 175
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行股
本报告书/本报告 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
交易标的/标的资产 指 北京新线中视文化传播有限公司100%股权
交易对方/业绩承诺人 指 毅炜投资、卢郁炜
募集配套资金认购方/配
指 北方投资、鹰潭当代、南方投资
套融资认购方
本次交易/本次重组/本 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买新线中视
指
次重大资产重组 100%股权，并向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现
指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
国旅联合向配套募集资金认购方北方投资、鹰潭当代、南方
本次配套融资 指
投资非公开发行股份募集配套资金
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一
汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
北方投资 指 厦门当代北方投资管理有限公司
鹰潭当代 指 鹰潭市当代管理咨询有限公司
南方投资 指 厦门当代南方投资有限公司
厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
当代投资 指
资集团有限公司
交易价格/交易对价 指 国旅联合购买标的资产的价款
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易对方将标的资产过户至国旅联合名下的工商变更登记办
交割日 指
理完成之日
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户
完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期
为2016年度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延
后，则业绩承诺期顺延
定价基准日 指 国旅联合董事会2016年第二次会议决议公告日
基准日 指 2016年3月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年及一期、报告
指 2014年、2015年、2016年1-3月
期
公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或配
本次发行完成日 指 套融资认购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的股票账户之当日
国旅联合与交易对方签订的《国旅联合股份有限公司与北京
《发行股份及支付现金
指 新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
购买资产协议》
国旅联合与业绩承诺人签订的《国旅联合股份有限公司与北
《利润补偿协议》 指
京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》
国旅联合与募集配套资金认购方签订的《国旅联合股份有限
公司与厦门当代北方投资管理有限公司关于国旅联合股份有
限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅
联合股份有限公司与鹰潭市当代管理咨询有限公司关于国旅
《股份认购协议》 指
联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协
议》、《国旅联合股份有限公司与厦门当代南方投资有限公司
关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股
份认购协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]
《审计报告》 指
第1-01559号《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
《评估报告》 指
(2016)第3539号《评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2016]
《备考审阅报告》 指
第25-00001号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中企华评估/评估机构/
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募暂行办法》 指 《私募证券投资基金管理暂行办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2013年、2014年、2015年
二、专业术语释义
APP 指 Application的缩写，指智能手机上的第三方应用程序
富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体 指 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产品和
B2C 指
服务商业零售模式
Customer-to-Customer的缩写，即消费者个人间的电子商务行
C2C 指
为
Online to Offline的缩写，即将线下的商务机会与互联网结合
O2O 指
的商业模式
上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商
务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消
艾瑞咨询 指
费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务
和研究咨询服务的专业机构。
用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过
PC客户端游戏 指
客户端入口进入游戏的网络游戏类型
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实
PC浏览器端游戏/页游 指
现的网络游戏类型
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服
移动端游戏/端游 指
务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电
自媒体 指 子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范
性及非规范性信息的新媒体的总称
流量变现 指 将网络流量通过某些手段实现现金收益
由制作者IceFrog（冰蛙）联手美国Valve公司使用他们的
Dota2 指 Source引擎研发的由Valve运营，中国由完美世界代理的多人
联机对抗角色扮演游戏，中文名为“刀塔”
由厦门吉比特网络技术股份有限公司研发、厦门雷霆网络科
问道手游 指
技有限公司运营的回合制手机游戏
完美世界 指 完美世界（北京）网络技术有限公司
网易 指 网易（杭州）网络有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
三七玩 指 三七互娱（上海）科技有限公司
游族 指 游族网络股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视
100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套
资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
1、标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估
出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东
全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的
交易价格为人民币40,000.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部
交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 毅炜投资 99% 39,600.00 17,820.00 21,780.00
2 卢郁炜 1% 400.00 180.00 220.00
合计 100% 40,000.00 18,000.00 22,000.00
2、本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重
组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，北方投资拟出资
9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的
3,555,150股股份。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视100%的股权。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、标的资产的估值和交易价格情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年3月
31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万
元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
估值详细情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具
的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司
2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 新线中视 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 40,000.00 73,237.52 54.62%
营业收入 4,329.98 8,832.67 49.02%
资产净额及交易额孰高 40,000.00 31,197.16 128.22%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、
49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投
资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因
此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司
的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成
后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代
资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发
行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上
市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，
王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报
告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的100%。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
将按照相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
（三）限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方
同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式
解除限售：
1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资
产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的
可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线
中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解
除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总
数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，
解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份
总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿
股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资
产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理
股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
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若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿措施
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、
人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺
延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度
预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股
份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补
偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定
进行相应调整。
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（二）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中
以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数
量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公
式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万
元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配
套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的
股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（三）限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）
及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
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京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前
持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅
联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组完成后 本次重组完成后
（截至2016年3月31日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 14.01% 73,556,106 13.56%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 11.04% 57,936,660 10.68%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.86% 15,000,000 2.76%
毅炜投资 - 0.00% 19,854,147 3.78% 19,854,147 3.66%
卢郁炜 - 0.00% 200,546 0.04% 200,546 0.04%
北方投资 - 0.00% - 0.00% 8,705,560 1.60%
鹰潭当代 - 0.00% - 0.00% 5,287,146 0.97%
南方投资 - 0.00% - 0.00% 3,555,150 0.66%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 68.28% 358,443,894 66.07%
合计 504,936,660 100.00% 524,991,353 100.00% 542,539,209 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
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公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈以及北方投
资、鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的
30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次
交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
项目
季报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 2.47 2.26 0.61 0.72
速动比率 2.42 2.21 0.59 0.70
资产负债率 33.37% 26.30% 56.95% 38.07%
应收账款周转率 18.55 6.78 12.40 3.94
净利润率 -35.50% -8.05% 14.59% 15.71%
基本每股收益 -0.023 -0.0127 0.03 0.0437
注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，偿债能力和盈利能力有
所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国
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旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、
卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东
均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同
意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
信息披露 国旅联合董事、 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1 真实、准 监事、高级管理 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
确、完整 人员 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
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愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
当代资管、
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
当代旅游、 件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂
金汇丰盈、 停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益
王春芳、 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，
北方投资、 由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公
鹰潭当代、 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
南方投资 权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
国旅联合及其 2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最
董事、监事、 近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
高级管理人员 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
合法合规
2 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
及诚信
所纪律处分、公开谴责等情况。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
北方投资、 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
鹰潭当代、
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
南方投资 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业
当代资管、 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
当代旅游、 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未
金汇丰盈、 直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
避免同业 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
3 王春芳、 务或活动。
竞争
北方投资、 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业
鹰潭当代、 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
南方投资 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资
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或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全
资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/
本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或
间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股
子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接
控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联
合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合
伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关
联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法
律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司
章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控
当代资管、
股子公司之间发生的关联交易。
当代旅游、
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企
减少及规 金汇丰盈、 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国
4 范关联交 王春芳、 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与
易 北方投资、 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关
联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
鹰潭当代、
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
南方投资 交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
当代资管、 1、关于人员独立
保持国旅 金汇丰盈、 （1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人
5 联合独立 员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和
性 当代旅游、
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业
王春芳、 及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、
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北方投资、 监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财
鹰潭当代、
务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
南方投资 企业控制的企业兼职。
（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企
业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全
部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有
和运营。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联
合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司
/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提
供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本
公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业不干预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权
利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/
本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干
预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合
相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合
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的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将
向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
国旅联合董事、
高级管理人员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的
切实履行 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5 公司填补 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
回报措施 依法承担补偿责任。
当代资管、
当代旅游、
金汇丰盈、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利
益。
王春芳
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/
北方投资、 本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。
鹰潭当代、
南方投资
本公司/本合伙企业在本次重组前持有的国旅联合的
全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该
等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁
当代资管、
定。
当代旅游、
若证券监管机构对本公司/本合伙企业持有的国旅联
金汇丰盈 合股份的限售期另有要求，本公司/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
6 限售期
或其它证券监管机构的有关规定执行。
1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自
该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责
北方投资 任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内
不得转让。
鹰潭当代
2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资
南方投资 而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵
守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国
旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合
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股份，不受上述限售期限制。
3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本
公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要
求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会
或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本公司拥有认购国旅联合本次重组配套融资的资
金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，
为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
北方投资 2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次重
配套融资 组配套融资取得的国旅联合股份，该等股份权属清
7 鹰潭当代
资金来源 晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代
南方投资 持的情形，不存在法律纠纷。
3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对
因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而
给国旅联合造成的一切损失。
本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
国旅联合、
本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕
当代资管、 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
当代旅游、 法机关依法追究刑事责任的情形。
金汇丰盈、 本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理
王春芳 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
不存在不 重大资产重组的情形。
得参与上 1、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
8 市公司重 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
大资产重 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
组情形
2、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
北方投资、 事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕
交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
鹰潭当代、
法机关依法追究刑事责任的情形。
南方投资
3、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（二）交易对方的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
信息披露 毅炜投资、 本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的
1 真实、准 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
确、完整 卢郁炜 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
25
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遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本
人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅
联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
合法合规 毅炜投资、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
2
及诚信 卢郁炜 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，除新线中视及其下属企
业外，本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业均
未直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或
国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成
竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本合伙企业将不以
任何形式直接或间接从事任何与新线中视及其下属
企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
避免同业 毅炜投资、 3、自本承诺函出具之日起，如新线中视及其下属企
3
竞争 卢郁炜 业或国旅联合及其下属企业进一步拓展其业务经营
范围，本人/本合伙企业将不以任何形式与新线中视及
其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务
相竞争；若与新线中视及其下属企业或国旅联合及其
下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本合伙企业将
停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入新
线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙
企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、本人/本合伙企业及所控制的企业不与国旅联合及
减少及规 毅炜投资、 其控制的企业发生不必要的关联交易。
4 范关联交
易 卢郁炜 2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，本人/本合伙企业保证：
26
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（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制
的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅
联合及其控制的企业利益的行为；
（2）督促国旅联合按照《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交
易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规
定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履
行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙
企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、若截至本次发行完成日（本次发行完成日指国旅
联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易
对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的股票账户之当日，下同），交易对方对标的资
产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起
算，下同）超过12个月，则其因本次发行取得的国旅
联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操
作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完
成业绩承诺但完成利润补偿以及减值补偿（如有）的
前提下，交易对方所持国旅联合股份自愿按新线中视
业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的
业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
毅炜投资、 的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总数
5 限售期
卢郁炜 ×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如
有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度
的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限
售的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总
数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量
（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度
的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
后解除限售，解除限售的股份数量=交易对方通过本
次发行获得的股份总数－前两期已解除限售的股份
总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值
测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，交易对方对标的资产持
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续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行取得
的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且
业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰
晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、各方进一步同意，交易对方因本次发行取得的国
旅联合股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的国
旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。
交易对方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行
增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上
述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次
发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同
意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执
行。
1、标的资产包括本人/本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所
有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在
标的资产 毅炜投资、
6 约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
权属情况 卢郁炜
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变
更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业
承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承
诺给国旅联合造成的一切损失。
1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内
不存在不 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
得参与上 毅炜投资、 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易
7 市公司重 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
大资产重 卢郁炜 关依法追究刑事责任的情形。
组情形 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
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交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（三）中介机构主要承诺
承诺主体 承诺主要内容
华西证券、嘉源律 如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
师、大信会计师、 套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
中企华评估 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方
式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护
流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事
会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，根据大信
会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次
交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0437元/股，
本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情
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况。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华
评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集
资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报
告书“第五节 发行股份情况”。
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公
司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股
东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准
或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者
关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为新线中视100%股权。根据中企华评估出具的《资产
评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号），评估基准日（2016年3月31日）
新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值金额 增值率（%）
收益法 40,067.69 38,734.60 2905.64%
1,333.08
资产基础法 1,328.94 -4.15 -0.31%
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是
宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估
时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大
风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏
行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外
部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的
存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联
合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将拥有
新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独
立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅
对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经
营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的
领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建
设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成
后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效
应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资发行股份募
集配套资金，配套融资总额19,250.00万元，用于支付购买标的资产的现金对价及
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本次重组相关中介机构费用。配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜
与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支
付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且
受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套
融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决
配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注
本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其
承诺新线中视2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于
3,600.00万元、4,700.00万元、6,100.00万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺
人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原
则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过
程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若
出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存
在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差
异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波
动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润
时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
33
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则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的
风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商
誉38,671.06万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的35.71%，提请投资者
注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行
业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国
经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，
各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自
身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发
和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本
实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将
难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目
录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干
意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产
业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监
管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在
一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
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（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命
周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期
具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，
有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费
者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播
预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的
上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业
务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影
响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展
将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应收账款 4,598.70 2,424.66 360.40
占营业收入比例 116.23% 56.00% 52.10%
半年以内应收账款余额占比 100.00% 100.00% 100.00%
新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于
业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的
增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准
备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款
无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
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（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联
网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以
及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由
于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高
等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重
要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗
下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%
和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互
联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为31.82%和13.75%。尽管新
线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对
方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减
少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模
式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，
借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进
一步降低。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的
发展方向
国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温
泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲
度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜
地。
近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发
展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化
与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。
加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促
进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传
承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，
《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问
题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，
增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
2014年以来，国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑
战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后与山水盛典文化产业有限公
司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联
合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为公司发展户
外文体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪
资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界
泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作
协议，与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为
主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布
局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、
稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业发展迅速
随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转
向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的
影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，
2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，
复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告
投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互
联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。
（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资
源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核
心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进
一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲
旅游的龙头企业。
通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重
组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸
本次交易后，国旅联合将持有新线中视100%股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐
行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新
兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通
过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队
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和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布
局。
本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生
一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相
互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现
公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、
广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营
销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新
线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行
业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提
供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为
上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望
带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较
高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下
游资源，增强新线中视的市场影响力。
2、资金使用效率与资金使用成本的互补
新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资
金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，
扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的
融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，
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同时降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的
旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力
面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的
盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、
卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东
均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同
意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，
同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支
付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东毅炜
投资、卢郁炜。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新
线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新
线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部
交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
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对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 毅炜投资 99% 39,600.00 17,820.00 21,780.00
2 卢郁炜 1% 400.00 180.00 220.00
合计 100% 40,000.00 18,000.00 22,000.00
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁
炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新
增股份。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
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÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
9、限售期
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股
份，按照下列方式解除限售：
（1）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益
的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买
资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿
的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利
润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新
线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除
限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数
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×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解
除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总
数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿
股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
（2）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益
的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买
资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理
股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、现金支付期限
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本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部
现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登
记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交
易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资
金与全部应付现金对价之间的差额。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共同享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成
标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在
该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、标的资产期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对
方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司
予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计
未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、
人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺
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延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度
预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股
份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补
偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会
审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
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易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定
进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中
以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数
量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公
式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万
元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配
套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的
股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
6、限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
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另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）
及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前
持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅
联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配
套融资完成后的股份比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组
相关中介机构费用。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
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准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司
2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 新线中视 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 40,000.00 73,237.52 54.62%
营业收入 4,329.98 8,832.67 49.02%
资产净额及交易额孰高 40,000.00 31,197.16 128.22%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易新线中视的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、
49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投
资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因
此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司
的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成
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后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代
资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发
行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上
市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，
王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报
告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的100%。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司
股票仍具备上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组完成后 本次重组完成后
（截至2016年3月31日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 14.01% 73,556,106 13.56%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 11.04% 57,936,660 10.68%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.86% 15,000,000 2.76%
毅炜投资 - 0.00% 19,854,147 3.78% 19,854,147 3.66%
卢郁炜 - 0.00% 200,546 0.04% 200,546 0.04%
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北方投资 - 0.00% - 0.00% 8,705,560 1.60%
鹰潭当代 - 0.00% - 0.00% 5,287,146 0.97%
南方投资 - 0.00% - 0.00% 3,555,150 0.66%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 68.28% 358,443,894 66.07%
合计 504,936,660 100.00% 524,991,353 100.00% 542,539,209 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、
鹰潭当代和南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，
当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导
致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
项目
季报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 2.47 2.26 0.61 0.72
速动比率 2.42 2.21 0.59 0.70
资产负债率 33.37% 26.30% 56.95% 38.07%
应收账款周转率 18.55 6.78 12.40 3.94
净利润率 -35.50% -8.05% 14.59% 15.71%
基本每股收益 -0.023 -0.0127 0.03 0.0437
注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
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经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投
资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文
化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公
司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅
游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集
团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴
纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国
旅联合设立时的股本结构如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 中国国际旅行社总社 40,900,900 45.45%
2 南京市旅游总公司 20,164,000 22.40%
3 浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 19.02%
4 上海大世界（集团）公司 6,755,000 7.51%
5 杭州之江发展总公司 5,059,800 5.62%
合计 90,000,000 100.00%
（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公
开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人
民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资
本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验
资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在
上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 90,000,000 64.29%
1、中国国际旅行社总社 40,900,900 29.21%
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2、南京市旅游总公司 20,164,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 12.23%
4、上海大世界（集团）公司 6,755,000 4.83%
5、杭州之江发展总公司 5,059,800 3.62%
二、流通股 50,000,000 35.71%
1、社会公众股 50,000,000 35.71%
合计 140,000,000 100.00%
2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半
年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积
转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股
本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公
司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联
合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002
年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本
次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 135,000,000 64.29%
1、中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21%
2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23%
4、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83%
5、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62%
二、流通股 75,000,000 35.71%
1、社会公众股 75,000,000 35.71%
合计 210,000,000 100.00%
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4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署
股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，
将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数
量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户
手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 135,000,000 64.29%
1、中国国际旅行社总社 49,351,350 23.50%
2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23%
4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71%
5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83%
6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62%
二、流通股 75,000,000 35.71%
1、社会公众股 75,000,000 35.71%
合计 210,000,000 100.00%
5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收
合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡
阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换
股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股
17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监
管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公
司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份
有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了
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上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资
本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的
XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
1、中国国际旅行社总社 49,351,350 20.56%
2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 30,246,000 12.60%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 10.70%
4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.00%
5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.22%
6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.16%
7、其他非流通股股东 17,552,756 7.32%
8、社会公众股 75,000,000 31.25%
9、限售流通股 12,447,244 5.19%
合计 240,000,000 100.00%
6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年
年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积
金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总
股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公
司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案
的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股
股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方
案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获
得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000
股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅
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联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作
出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权
[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 256,500,000 59.37%
1、国家股 43,959,763 10.18%
2、国有法人股 97,485,199 22.56%
3、其他境内法人持有股份 85,928,487 19.89%
4、境内自然人持有股份 29,126,551 6.74%
二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63%
合计 432,000,000 100.00%
8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当
代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的
17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有
限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批
准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上
股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国
旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联
合的任何股份。
9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非
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公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月
非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660
股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，
注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出
具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
1、厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 14.57%
2、厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47%
3、南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 4.73%
4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000 2.97%
5、杭州之江发展总公司 11,392,273 2.26%
6、上海大世界（集团）公司 6,284,685 1.24%
7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵
5,956,725 1.18%
活配置混合型证券投资基金
8、北京市鼎盛华投资管理有限公司 5,907,080 1.17%
9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题
5,200,000 1.03%
混合型证券投资基金
10、中国工商银行股份有限公司—招商移动
4,911,174 0.97%
互联网产业股票型证券投资基金
11、其他A股股东 294,911,569 58.41%
合计 504,936,660 100.00%
截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上
市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签
订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股
份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份
有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
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2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市
公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非
公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公
司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司
146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管
成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公
司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截 至 2016 年 3 月 31 日 ， 国 旅 联 合 控 股 股 东 为 当 代 资 管 ， 持 有 上 市 公 司
73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际
控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
公司名称 厦门当代资产管理有限公司
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法定代表人 王春芳
注册资本 1,000.00万元
成立时间 2013年12月20日
注册地址 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码 91350200079390557H
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规
经营范围 定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；
文化艺术交流策划。
②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门百信和投资有限公司
41.67% （2016年5月，更名为 厦门当
代控股有限公司 ）
58.33%
99% 1%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为 鹰潭市
当代投资集团有限公司 ） 1%
当代北方（北京）
投资有限公司
99.97% 有限合伙人 0.03% 普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
99%
厦门当代资产管理有限公司
厦门当代投资集团有限公司已在2016年4月25日更名为鹰潭市当代投资集团
有限公司，厦门百信和投资有限公司已在2016年5月11日更名为厦门当代控股有
限公司。
2、实际控制人基本情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董
事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2016年3月31日，国旅联合前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 厦门当代资产管理有限公司 73,556,106.00 14.57%
2 厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660.00 11.47%
3 南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388.00 4.73%
4 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000.00 2.97%
5 杭州之江发展总公司 11,392,273.00 2.26%
6 太平洋证券股份有限公司 9,499,963.00 1.88%
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业
7 6,523,505.00 1.29%
服务优选混合型证券投资基金
8 上海大世界（集团）公司 6,284,685.00 1.24%
中国建设银行股份有限公司－交银施罗
9 5,009,938.00 0.99%
德蓝筹混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实企业
10 4,309,571.00 0.85%
变革股票型证券投资基金
合计 213,393,089.00 42.25%
六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为
核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变
化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温
泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业
作为国旅联合新的发展双引擎。
2015年，国旅联合发展战略调整初见成效，先后与山水盛典文化产业有限公
司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联
合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为发展户外文
体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳
理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议，
与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为主要投
资方向。公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业
布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 73,237.52 73,134.10 105,414.15
负债总额 41,708.09 43,535.95 59,241.50
股东权益合计 31,529.43 29,598.15 46,172.65
归属于母公司所有者的
31,197.16 29,271.15 45,860.78
股东权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 8,832.67 8,855.79 11,856.87
利润总额 3,253.55 -16,542.29 3,671.67
净利润 1,288.93 -16,574.50 1,064.99
归属于母公司所有者的
1,273.18 -16,589.63 1,046.17
净利润
（三）主要财务指标
项目 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.38 0.02
每股净资产（元/股） 0.72 0.68 1.06
每股经营活动产生的现
-0.03 0.12 0.01
金流量净额（元/股）
资产负债率（%） 56.95 59.53 56.20
加权平均净资产收益率
4.21 -44.16 2.31
（%）
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八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：
类别 交易对方
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
卢郁炜
厦门当代北方投资管理有限公司
募集配套资金认购方 鹰潭市当代管理咨询有限公司
厦门当代南方投资有限公司
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）毅炜投资
1、基本情况
名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913609823433056153
住所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
执行事务合伙人 卢郁炜
认缴出资额 100万元
成立日期 2015年7月7日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月，毅炜投资设立
2015年7月，卢郁炜、苏毅签署了《樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资设立毅炜投资，注册资本为50.00万元，卢郁炜以货
币出资认缴30万元，占认缴出资额的60%；苏毅以货币出资认缴20万元，占认缴
65
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出资额的40%。
2015 年 7 月 7 日 ， 樟 树 市 工 商 行 政 管 理 局 向 毅 炜 投 资 核 发 了 注 册 号 为
360982310002697的《营业执照》。
毅炜投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 卢郁炜 30.00 60.00
2 苏毅 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）2015年7月，出资人变更
2015年7月23日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意田飞加入合伙，
成为新合伙人，并同意合伙人苏毅将原认缴出资20.00万元中的2.50万元平价转让
给田飞。
2015年7月23日，苏毅与田飞签订《出资份额转让协议书》，毅炜投资随后
更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 卢郁炜 30.00 60.00
2 苏毅 17.50 35.00
3 田飞 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
（3）2016年4月，增加出资额
2016年4月11日，合伙人卢郁炜、苏毅与田飞修订了合伙协议，同意按比例
增加出资额至100万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。毅炜投资的认缴出资额已全部实缴到
位，本次变更后出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 卢郁炜 60.00 60.00
66
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2 苏毅 35.00 35.00
3 田飞 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
截至本报告书签署日，毅炜投资的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
卢郁炜 苏毅 田飞
60.00% 35.00% 5.00%
樟树市毅炜投资管理中心
（有限合伙）
毅炜投资的主要合伙人包括卢郁炜、苏毅和田飞。其中卢郁炜是普通合伙人，
苏毅和田飞是有限合伙人。
（1）卢郁炜
姓名（曾用名） 卢郁炜 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 35260119741005**** 无
居留权
住址 福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****
通讯地址 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监
自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监
最近三年任职
自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事
情况
自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人
自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理
与任职单位存
持有毅炜投资60%出资额、直接持有新线中视1%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资60%出资额、1%新线中视股权外，
卢郁炜并无其他控制的企业。
（2）苏毅
姓名（曾用名） 苏毅 性别 男 国籍 中国
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
取得其他国家或地区的
身份证号 44030119850201**** 无
居留权
住址 广东省深圳市南山区后海大道1012号****
通讯地址 深圳市南山区海境界小区****
最近三年任职 自2012年8月至2015年8月担任北京思恩客广告有限公司华南区总经理
情况 自2015年9月至今担任新线中视副总经理
与任职单位存
通过毅炜投资间接持有新线中视34.65%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视34.65%的股权外，苏毅并无其
他控制的企业。
（3）田飞
姓名（曾用名） 田飞 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 41018119790403**** 无
居留权
住址 河南省巩义市光明路1号院****
通讯地址 北京市朝阳区双桥路康惠园****
最近三年任职 自2013年2月至2015年8月担任新线中视经理
情况 自2015年8月至今担任新线中视影视部负责人
与任职单位存
通过毅炜投资间接持有新线中视4.95%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视4.95%的股权外，田飞并无其
他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，毅炜投资无实际业务，主要资产为持有新线中视99%
股权。
5、最近两年主要财务指标
毅炜投资于2015年7月设立，2015年主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 0.08
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
非流动资产 99.00
资产总额 99.08
流动负债 99.14
非流动负债 -
负债总额 99.14
所有者权益 -0.06
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年12月31日
营业收入 -
营业利润 -0.06
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有新线中视99%股权以外，毅炜投资没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据毅炜投资的《合伙协议》及毅炜投资出具的说明，毅炜投资在设立、运
行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形。毅炜投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
（二）卢郁炜
具体情况可详见本节“（一）、毅炜投资”之“3、产权控制关系”之“（1）
卢郁炜”。
69
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三、募集配套资金认购方情况
（一）配套募集资金的认购方
1、北方投资
（1）基本情况
名称 厦门当代北方投资管理有限公司
企业性质 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
统一社会信用代码 91350200303112210G
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单
住所
元之九六八
法定代表人 王春芳
注册资本 3,000万元
成立日期 2014年11月10日
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
经营范围
定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（2）历史沿革
①2014年11月10日，北方投资成立
北方投资于2014年11月10日在厦门市湖里区工商行政管理局登记注册，获注
册号为350206200359045的营业执照，法定代表人为王春芳，公司名称为厦门市
鑫盛一投资管理有限公司。
北方投资设立时的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 王春芳 1,900.00 95.00
2 王书同 10.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
②2016年4月7日，股权转让、增资及公司名称变更
2016年4月7日，北方投资股东会审议通过决议，同意当代汇北共赢（厦门）
投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元
70
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
和100万元出资额；同意王春芳和当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有
限合伙）以货币对北方投资进行增资，北方投资注册资本增加至3,000万元；同
意公司名称变更为厦门当代北方投资管理有限公司。
本次股权转让、增资及公司名称变更完成后，北方投资股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 王春芳 2,100.00 70.00
当代汇北共赢（厦门）投资
2 900.00 30.00
管理合伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为 厦门
当代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
35.00%
（2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资集团 王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
有限公司 ）
30.00% 15% 20% 15% 15% 3% 2%
当代汇北共赢（ 厦门） 投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代北方投资管理有限公司
2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托
管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当
代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王
春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以
外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王
春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投
资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会
或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股
东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程
71
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，北方投资的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
北方投资成立于2014年11月10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领
域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
北方投资成立于2014年11月10日，2015年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 0.002
总负债 0.15
所有者权益 -0.14
项目 2015年度
营业收入 -
净利润 -0.06
注：以上数据未经审计。
（6）私募基金备案情况
根据北方投资出具的说明，北方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。北方投资不属于私募投资
基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
2、鹰潭当代
（1）基本情况
名称 鹰潭市当代管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91360600MA35GHX943
住所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号
法定代表人 王春芳
注册资本 50万元
成立日期 2016年02月22日
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，
经营范围 文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016年2月22日，鹰潭当代设立
鹰潭当代于2016年2月22日在鹰潭市市场监督管理局登记注册，获注册号为
91360600MA35GHX943的营业执照，法定代表人为王春芳。厦门当代投资集团
有限公司以货币出资50万元设立鹰潭当代。
鹰潭当代设立时的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 厦门当代投资集团有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（3）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为 厦门
当代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
35.00%
（2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资
集团有限公司 ）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
因此，鹰潭当代的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨
询等。
（5）最近一年主要财务数据
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近一年主要财务数据。
（6）私募基金备案情况
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代在设立、运行过程中均不存在向他人募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。鹰潭当代不属于私募投资
基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
3、南方投资
（1）基本情况
名称 厦门当代南方投资有限公司
企业性质 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
统一社会信用代码 91350200M0000YMN17
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单
住所
元之九十八号
法定代表人 王春芳
注册资本 3,000万元
成立日期 2015年8月6日
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有
经营范围
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务
服务业（不含需经许可审批的项目）。
（2）历史沿革
①2015年8月6日，南方投资成立
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
南方投资于2015年8月6日登记注册，法定代表人为王春芳。王春芳和王书同
共同以货币出资2,000万元设立南方投资。
南方投资设立时的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 王春芳 1,900.00 95.00
2 王书同 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
②2016年4月6日，股权转让及增资
2016年4月1日，南方投资股东会审议通过决议，同意当代汇南共赢（厦门）
投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元
和100万元出资额；同意王春芳和当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有
限合伙）以货币对南方投资进行增资，南方投资注册资本增加至3,000万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 王春芳 2,100.00 70.00
当代汇南共赢（厦门）投资
2 900.00 30.00
管理合伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00
（3）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为 厦门
当代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
35.00%
（2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资集团 李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡
有限公司 ）
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%
当代汇南共赢（ 厦门） 投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代南方投资管理有限公司
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
因此，南方投资的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
南方投资成立于2015年8月6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域
主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近两年主要财务指标
南方投资成立于2015年8月6日，2015年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 0.02
总负债 0.16
所有者权益 -0.14
项目 2015年度
营业收入 -
净利润 -0.14
注：以上数据未经审计。
（6）私募基金备案情况
根据南方投资出具的说明，南方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。南方投资不属于私募投资
基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（二）认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国有资产监
督管理委员会和股份公司后，涉及的认购主体情况如下：
投资组合或 涉及认购
序号 发行对象 备注
资管计划名称 主体数量
最终穿透至王春芳、王书同、王东红、
1 北方投资 - 7
蔡凌芳、施亮、赵宏伟、张超7名自然人
2 鹰潭当代 - 2 最终穿透至王春芳、王书同2名自然人
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
最终穿透至王春芳、王书同、李荣福、
3 南方投资 - 9 蔡清艺、王玲玲、李强、沈飞、张维强、
董超凡9名自然人
剔除王春芳、王书同在鹰潭当代、北方
合计 14
投资、南方投资中的重复计算次数
本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资主管部门
（国资委、财政部等）和股份公司后，涉及认购主体数量共计14名，未超过200
名。
四、交易对方与上市公司之间的关系
本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资的实际控制人王春
芳系国旅联合实际控制人。因此本次交易前本次重组配套融资认购方与上市公司
存在关联关系。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑
事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已
出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出
具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本人/本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰
的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期
限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业
承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为新线中视100%股权。
一、新线中视的基本概况
名称 北京新线中视文化传播有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101140627849635
住所 北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022（路庄桥西）
主要经营场所 北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼3单元230501室
法定代表人 卢郁炜
注册资本 100.00万元
实收资本 100.00万元
成立日期 2013年2月27日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览
展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含
中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电
经营范围
脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；
著作权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
二、新线中视的历史沿革
1、2013年2月，新线中视设立
2013年2月27日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京新线中视文化传播
有限公司核发了110114015656724号《企业法人营业执照》。新线中视由田飞、
张志恒、万明、周志然和崔欧伦共同出资设立，出资人签订了《北京新线中视文
化传播有限公司章程》，设立时注册资本为100万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验
字[2013]第300250号《验资报告》，对新线中视设立时的注册资本进行了审验，
确认截至2013年2月27日止，新线中视收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00
万元。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新线中视设立时的出资情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 田飞 22.50 22.50%
2 张志恒 30.00 30.00%
3 万明 30.00 30.00%
4 周志然 12.50 12.50%
5 崔欧伦 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
2、2015年7月，新线中视第一次股权转让
2015年7月16日，田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别与黄明梅签署
了《股权转让协议》，约定田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别将其持有
的12.50万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元、5.00万元出资转让给黄明梅。
2015年7月16日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 田飞 10.00 10.00%
2 黄明梅 90.00 90.00%
合计 100.00 100.00%
3、2015年9月，新线中视第二次股权转让
2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署了《股权转让协议》，约
定田飞将其持有的10.00万元出资转让给卢郁炜1.00万元、毅炜投资9.00万元；黄
明梅与毅炜投资签订了《股权转让协议》，约定黄明梅将其持有的全部出资90.00
万元转让给毅炜投资。2015年8月25日，新线中视召开股东会，会议决议同意上
述股权转让。
2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
80
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 卢郁炜 1.00 1.00%
2 毅炜投资 99.00 99.00%
合计 100.00 100.00%
针对黄明梅前次受让新线中视90%股权及本次股权转让，需说明事项如下：
黄明梅通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权
转让价款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当
时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展
新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、周志然和崔欧伦决定退出，将其持
有的新线中视股权转让给田飞；为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个
人经营风险，田飞委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新
线中视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权转让完
成后，田飞实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转让予毅炜
投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排。
经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田飞名义受
让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；与新线中视及其股东
之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经张志恒、万明、
周志然和崔欧伦确认，各方均知晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等
股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，新线中视的出资额及比例未发生变更。
三、新线中视的股权结构及控制关系
1、新线中视的股权结构
截至本报告书签署日，新线中视股权结构如下图所示：
81
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
卢郁炜 苏毅 田飞
60% 35% 5%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
1% 99%
北京新线中视文化传播有限公司
100%
海南新线中视网络科技有限公司
2、新线中视的控制关系
目前，毅炜投资持有新线中视99%的股权，为新线中视的控股股东。
卢郁炜持有毅炜投资60%的出资额，并担任执行事务合伙人，同时直接持有
新线中视1%的出资额，为新线中视的实际控制人。
四、新线中视的控股参股情况
截至本报告书签署日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线中视网络科技
有限公司，具体情况如下：
公司名称 海南新线中视网络科技有限公司
法定代表人 卢郁炜
注册资本 100万元
实收资本 0万元
成立时间 2015年11月3日
住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
统一社会信用代码 91469027MA5RC5923W
企业性质 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询
管理，影视策划，会议服务，广告技术开发等（一般经营项目自
经营范围
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、新线中视的主要资产、负债情况
1、新线中视主要资产情况
（1）主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署之日，新线中视无土地使用权及房产。
（2）商标
截至本报告书签署之日，新线中视无商标。
（3）专利
截至本报告书签署之日，新线中视无专利。
（4）软件著作权
截至本报告书签署之日，新线中视无软件著作权。
（5）机器设备
截至2016年3月31日，新线中视拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
办公设备 32.11 6.32 - 25.79 80.32%
合计 32.11 6.32 - 25.79 80.32%
新线中视主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（6）房屋租赁使用权
截至本报告书签署之日，新线中视的房屋租赁情况如下表所示：
序 租赁 租赁
承租方 出租方 坐落地 许可年限
号 面积 用途
北京市朝阳区惠新西里街道
2015.02.15-
1 新线中视 王青连 办事处双柳北街1号院14号 303.14 办公
2017.02.14
楼301、319、320
北京市朝阳区望京B29商业
2015.08.08-
2 新线中视 董建 金融项目2号塔楼3单元 302.99 办公
2017.08.07
230501室
83
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
北京蜂巢商
北京市朝阳区酒仙桥中路24 2016.07.01-
3 新线中视 务服务有限 984.17 办公
号院4号楼1层主楼 2019.06.30
公司
广州德培利
广州市天河区珠江东路16号 2016.03.25-
4 新线中视 商务服务有 100.00 办公
23楼全层房自编V03号 2016.09.24
限公司
深圳市网谷 深圳市南山区科技园科苑中
2016.03.01-
5 新线中视 融合投资有 路8号讯美科技广场1号楼6 100.00 办公
2017.02.28
限公司 楼6207室
就上述第二项至第五项房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等
房屋的证明文件。毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，
承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿
责任。
（7）域名
截至本报告书签署日，新线中视拥有域名1项，具体情况如下：
序号 域名 域名类别 注册人 注册时间 有效期
1 raynew.cn 中国国家顶级域名 新线中视 2015.08.08 2015.08.08-2019.08.08
2、主要负债情况
截至2016年3月31日，新线中视负债总额为5,036.02万元，均为流动负债，主
要负债情况如下表：
单位：万元
项目 2016年3月31日
流动负债：
应付账款 2,823.76
预收款项 982.79
应付职工薪酬 98.42
应交税费 500.07
其他应付款 630.98
流动负债合计 5,036.02
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 5,036.02
84
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，新线中视不存在任何形式的对外担保或委托贷款，
亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、新线中视的组织架构及人员情况
1、组织架构
总经理
人事部 财务部 总经办 媒介事业部 策略创意中心
2、人员情况
截至2016年3月31日，新线中视在册员工为81人。其中，本科及以上学历的
员工37名，占其员工总数的45.68%，专科学历的员工44名，占其员工总数的
54.32%。
3、员工安置与核心员工的安排
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地
位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即
卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内
在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人
员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离
职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给
国旅联合。
七、新线中视的主营业务情况
1、新线中视的主营业务概况
85
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和
下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依
托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒
体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高
互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，依托于核心团队在游戏行业互联
网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推
广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与完美世界、网易、腾讯等多家
著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问
道手游等进行了高效、精准的产品推广。
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主
客户，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争
优势。
2、新线中视的主要经营模式
（1）业务内容
新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要为客户提供互联网广告营销服
务。新线中视主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推
广和营销。
（2）业务模式
新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对游戏行业的深刻理解，为客户提
供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销
方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、
实现多方共赢。
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
1）广告投放业务
一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合
86
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面，
新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排
产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告
展示，实现高效、精准的广告投放。
收入核算阶段，新线中视和广告主核对相应广告实际投放的渠道位置资源和
时间，以此进行广告投放费用结算。成本核算阶段，新线中视根据与下游广告渠
道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议或单笔合作协议的约定
支付给下游渠道。
2）策略创意业务
新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针
对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游
戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。
（3）销售模式
新线中视的销售流程如下图所示：
客户开发及需求获取
确认需求意向并
制定整体营销方案
签署合作合同
广告投放 策略创意制作
确认投放效果、
结算费用
87
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1）客户开发及需求获取
新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有
的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟
通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。
2）确定需求意向并制定整体营销方案
根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、
游戏行业、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方
案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。
3）签署合作合同
客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或
根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、
框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金
额等相关内容。
4）广告投放/策略创意制作
对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投
放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监
控。
对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、
音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。
5）确认投放效果、结算费用
对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提
交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与
新线中视进行结算。
对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素
材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
88
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）采购模式
新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略，
与游戏行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另
一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一
定期间内的特定媒体资源位置。
新线中视通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量
及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括
投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选
择的投放媒体，由新线中视的商务人员开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架
协议或单笔合作协议。
（5）盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行
业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通
过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策
略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材
销售给客户，从中获取素材制作收益。
3、新线中视营业收入与成本
报告期内，新线中视的营业收入和营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2016年1-3月 2015年度 2014年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 3,956.09 3,140.43 4,329.98 2,987.30 691.78 454.47
其他业务 0.54 - - - - -
合计 3,956.63 3,140.43 4,329.98 2,987.30 691.78 454.47
报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创
意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成
89
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本全部为主营业务成本。
4、新线中视前五大客户及销售情况
报告期内，新线中视向前五大客户的销售比例较高，主要系新线中视尚处于
业务开拓期、达成合作关系的客户数量有限，以及游戏行业集中程度较高、主要
游戏厂商广告投放金额所占据的市场份额较大所致。
报告期内，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 完美世界（北京）数字科技有限公司 2,205.84 55.75%
2 北京好赚网络科技有限公司 292.45 7.39%
2016年 3 上海熊猫互娱文化有限公司 170.97 4.32%
1-3月 4 网易（杭州）网络有限公司 166.47 4.21%
5 厦门雷霆网络科技有限公司 161.77 4.09%
合计 2,997.50 75.76%
1 完美世界（北京）数字科技有限公司 1,809.86 41.80%
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
2 761.19 17.58%
限公司
2015年 3 上海阅文信息技术有限公司 291.63 6.74%
4 南京钱宝信息传媒有限公司 197.62 4.56%
5 心动网络股份有限公司 143.55 3.32%
合计 3,203.85 73.99%
1 完美世界（北京）数字科技有限公司 499.63 72.22%
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
2 125.83 18.19%
限公司
2014年 3 逐风者（北京）文化发展有限公司 27.09 3.92%
4 雷尚（天津）科技有限公司 14.41 2.08%
5 威海市广播电视台 14.56 2.10%
合计 681.52 98.52%
逐风者（北京）文化发展有限公司系新线中视原股东张志恒控制的公司，2014
年新线中视为其提供广告宣传素材等服务并收取相关费用。
除此之外，新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
5、新线中视前五大供应商及采购情况
报告期内，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 采购金额 占采购总额比例
1 完美世界（北京）数字科技有限公司 388.17 13.75%
2 北京广新科技发展有限公司 303.91 10.77%
2016年 3 多盟睿达科技（中国）有限公司 166.27 5.89%
1-3月 4 广州逸新广告有限公司 127.53 4.52%
5 北京冠游时空数码技术有限公司 116.71 4.14%
合计 1,102.59 39.07%
1 完美世界（北京）数字科技有限公司 856.67 31.82%
2 北京圣恩文化传媒有限公司 210.97 7.84%
3 上海轩奈文化传播有限公司 132.74 4.93%
2015年
4 北京分子互动文化传播有限公司 132.45 4.92%
5 上海晋拓文化传播有限公司 118.44 4.40%
合计 1,451.27 53.91%
1 北京新线动视科技有限公司 309.00 80.65%
2014年 2 逐风者（北京）文化发展有限公司 39.00 10.18%
合计 383.12 90.83%
北京新线动视科技有限公司系新线中视原股东张志恒和万明设立的公司，主
要从事游戏研发业务， 2015年7月，新线中视第一次股权转让后，北京新线动视
科技有限公司不再为新线中视关联方。2014年新线中视向北京新线动视科技有限
公司采购主要系新线中视客户订单增加、自有产能不足，故委托对方制作部分素
材。
除此之外，新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
由于完美世界（北京）数字科技有限公司旗下同时拥有游戏业务及互联网媒
体渠道资源，因此，报告期内新线中视不仅为完美世界（北京）数字科技有限公
司提供针对其游戏业务的策略创意业务及在其他互联网媒体的广告推广业务，同
91
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
时亦向其采购互联网媒体资源用于新线中视其他客户的广告投放。
2014年，除上表列示对外采购情况外，新线中视其余对外采购主要系与素材
制作直接相关的零星费用支出。
八、新线中视最近两年一期的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司新线中视《审计报告》（大信审字[2016]第
1-01559号），新线中视最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 6,369.10 3,569.80 620.42
负债总额 5,036.02 2,723.51 402.45
所有者权益 1,333.08 846.29 217.97
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业收入 3,956.63 4,329.98 691.78
营业利润 653.02 1,045.83 197.23
利润总额 653.05 1,044.05 197.31
净利润 486.79 778.07 144.37
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -140.59 960.28 52.17
投资活动产生的现金流量净额 -1.77 -21.43 -4.47
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -142.36 938.84 47.71
4、非经常性损益明细表
92
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
计入当期损益的对非金融企业
0.54 - -
收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外
0.03 -1.78 0.09
收支净额
小计 0.57 -1.78 0.09
减：所得税费用 0.14 - 0.02
归属于公司所有者的非经常性
0.43 -1.78 0.07
损益净额
报告期内，新线中视非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。
九、新线中视出资及合法存续情况
新线中视为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审
批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法
规和其章程所规定的应予终止的情形。
新线中视不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监
会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合新线中视公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
1、最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，新线中视最近三年内未发生资产评
估事项。
2、最近三年股权交易、增资情况
新线中视最近三年的股权交易、增资情况详情请见本节之“二、新线中视的
历史沿革”。
93
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十一、新线中视的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）提供劳务的收入确认原则和具体方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。新线中视根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资
产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。具体方法如下：
①广告投放业务收入：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与
客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认；
②策略创意业务收入：承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投
放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以
书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
（2）让渡资产使用权
新线中视在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。具体方法如下：
利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的
影响
新线中视的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新线中视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称企业会计准则）
编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
报告期内，新线中视通过投资设立增加一家子公司：海南新线中视网络科技
有限公司（以下简称“海南新线中视”）。海南新线中视于2015年11月3日成立，
截至报告期末，新线中视尚未实际缴付出资，海南新线中视尚未开展经营活动，
报告期内海南新线中视各项财务数据均为零，因此不具有合并的意义，报告期内
新线中视未编制合并财务报表。
4、重大会计政策、会计估计与国旅联合比较
新线中视主营业务为互联网广告业务，与国旅联合原有温泉酒店业务差异较
大，因此新线中视的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。新线中视与国旅联
合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
固定资产折旧政策
会计主体 坏账准备的计提
折旧方法 折旧年限 残值率
1、单项金额重大的判断依据或金
额标准：应收款项账面余额在
房屋建筑物20-40年，
100.00万以上（含100.00万元）的
机器设备8-15年，
款项；2、组合中，采用账龄分析
年限
国旅联合 法计提坏账准备的：1年以内（含1 电子设备5-10年， 3%
平均法
年）计提1%，1－2年计提10%，2 运输设备5-10年，
－3年计提20%，3－4年计提30%，
其他设备5年
4－5年计提50%，5年以上计提
100%。
1、单项金额重大的判断依据或金
额标准：应收账款余额大于100.00
万元，其他应收款余额大于100.00
万元的应收款款；2、组合中，采
年限
新线中视 用账龄分析法计提坏账准备情况： 办公设备5年 3%
平均法
1-6个月（含6个月）计提0%，7-12
个月（含12个月）计提5%，1-2年
（含2年）计提30%，2-3年（含3
年）计提50%，3年以上计提100%。
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由上表可知，新线中视根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅
联合相比不存在实质性差异。
十二、新线中视的其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明
截至本报告书签署之日，新线中视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项。
2、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况的说明
截至本报告书签署之日，除了房屋租赁事项外，新线中视不涉及许可他人使
用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，新线中视不存在未决诉讼。
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第五节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁
炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新
增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如
下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 12.1797 10.9617
前60个交易日 11.8508 10.6657
前120个交易日 14.1357 12.7222
根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易
对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
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每股人民币10.97元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
（五）本次发行股份的限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方
同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式
解除限售：
1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资
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产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的
可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润
补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线
中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解
除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总
数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，
解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份
总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿
股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资
产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理
股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红
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股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认
购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（三）发行价格、定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
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在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定
进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中
以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数
量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公
式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万
元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配
套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的
股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（五）募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组
相关中介机构费用。具体投向如下：
序号 项目 金额（元）
1 支付交易对价 180,000,000.00
2 中介机构费用 12,500,000.00
合计 192,500,000.00
（六）限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
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份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）
及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前
持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅
联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、上市公司前次募集资金额使用情况
根据中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），国旅联合向厦门当代旅游
资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计
72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除各
项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。本次募
集资金全部用于置换公司预先以自有资金偿还的公司借款，剩余部分用于补充公
司流动资金。
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截至2016年3月31日，上市公司累计使用募集资金379,999,998.60元，分别用
于置换预先偿还银行借款的自筹资金、支付发行费用、支付募集资金专户手续费
支出、以及提前归还固定资产贷款。
截至2016年3月31日，前次募集资金余额为11.51万元，系募集资金专户累计
利息收入。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元，其中母
公司账面货币资金余额为20,143.02万元。
上述货币资金计划主要用于公司完善户外文化体育战略产业布局的内生性
业务发展与外延式并购。通过本次交易，上市公司将初步实现户外文化体育战略
布局，未来上市公司将围绕既定战略，紧抓市场热点，积极寻找投资机会，并通
过对外投资、兼并收购等方式，在行业内进行产业整合，提升整体盈利能力，增
强公司核心竞争力，实现企业稳健快速发展。因此，公司现有货币资金的使用安
排不包括用于偿付本次交易对价，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具
有必要性和合理性。
3、上市公司总体偿债能力低于同行业可比公司
国旅联合目前主营业务收入主要来自温泉主题公园的运营，因此，选取“上
证文体休闲指数（H50054.CSI）”成份股中“证监会行业”为“商业服务业”类上市
公司作为可比同行业上市公司。根据2015年度经审计财务数据，上市公司与同行
业可比上市公司的总体偿债能力比较情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
601888.SH 中国国旅 24.40 3.22 2.72
600138.SH 中青旅 37.20 1.05 0.89
600640.SH 号百控股 16.75 4.18 4.15
平均值 26.12 2.82 2.59
600358.SH 国旅联合 56.95 0.61 0.59
数据来源：Wind资讯
根据2016年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的
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总体偿债能力比较情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
601888.SH 中国国旅 24.11 3.34 2.92
600138.SH 中青旅 35.38 1.06 0.93
600640.SH 号百控股 16.76 4.23 4.02
平均值 25.42 2.87 2.62
600358.SH 国旅联合 33.37 2.47 2.42
数据来源：Wind资讯
与同行业可比公司相比，虽然国旅联合前次非公开发行募集资金于2016年1
月到账导致公司的总体偿债能力有所提升，但仍低于同行业可比上市公司平均
值，如果公司通过银行贷款等间接融资方式筹集长期资金用以支付对价，将加重
公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。
4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司逐步完善户外文体娱乐战略产业布局，公司将不断需要相应的资金
支持。本次交易的现金对价金额达18,000.00万元，通过配套募集资金有利于降低
大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对
价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
5、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
截至2016年3月31日，公司资产总额为101,080.73万元。本次募集配套资金总
额不超过19,250.00万元，且用全部于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相
关中介机构费用。因此，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响
较小，募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，为了本次交易的顺利实施和
达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介
费用。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据国旅联合现有资金用途、
未来融资渠道等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市
公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
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（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式的相关说明
1、采用锁价方式的原因
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保
持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订了
股份认购协议，本次认购一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开
发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资
的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）北方投资、鹰潭当代和南方投资作为上市公司控股股东的一致行动人，
以锁价方式认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式实
现上市公司外延式发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。
（3）锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的
投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的
上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更
有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利
益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
配套融资认购方北方投资、鹰潭当代和南方投资的实际控制人为王春芳，均
为上市公司控股股东的一致行动人。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的声明和承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金来
源合法，为认购对象自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
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（九）募集资金相关内部控制制度
上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度明确了募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，符合相关法律法
规的要求。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制
制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元，其中母
公司账面货币资金余额为20,143.02万元。上述货币资金已有明确用途，但在本次
募集配套资金失败的情况下可以用于支付本次交易现金部分价款的临时周转。
同时，上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成
后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅
通。同时，根据《备考审阅报告》，假定本次交易在2015年初完成，上市公司2016
年一季度末的净资产将达到108,652.63万元，公司可以进一步增加银行借款或者
发行债务融资工具，以满足公司资金需求。
此外，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票
的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
2016年1-3月 2015年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 3,142.89 7,099.51 8,832.67 13,162.65
营业利润 -1,034.90 -324.42 3,476.55 4,523.03
利润总额 -1,110.80 -400.28 3,253.55 4,298.26
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净利润 -1,115.73 -571.47 1,288.93 2,067.65
归属于母公司的
-1,156.63 -612.37 1,273.18 2,051.89
净利润
注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康
发展。
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
截至2016年3月31日，上市公司总股本为504,936,660股，按照评估值和本次
交易方案，预测公司本次将发行20,054,693股用于购买资产、发行17,547,856股用
于募集配套资金。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
本次重组前 本次重组完成后 本次重组完成后
（截至2016年3月31日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 14.01% 73,556,106 13.56%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 11.04% 57,936,660 10.68%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.86% 15,000,000 2.76%
毅炜投资 - 0.00% 19,854,147 3.78% 19,854,147 3.66%
卢郁炜 - 0.00% 200,546 0.04% 200,546 0.04%
北方投资 - 0.00% - 0.00% 8,705,560 1.60%
鹰潭当代 - 0.00% - 0.00% 5,287,146 0.97%
南方投资 - 0.00% - 0.00% 3,555,150 0.66%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 68.28% 358,443,894 66.07%
合计 504,936,660 100.00% 524,991,353 100.00% 542,539,209 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、
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鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，
当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导
致公司控制权的变化。
108
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第六节 交易标的评估情况
一、新线中视的评估情况
（一）评估基本情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正
的原则，按照必要的评估程序，对新线中视的股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2016)第3539号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为1,328.94
万元；根据收益法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为40,067.69万
元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新线中视股东全部权益价
值为40,067.69万元。
（二）评估值及评估方法
1、评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2016年3月31日，新线中视账面总资产账面价值为6,369.10万
元，评估价值为6,364.95万元，减值额为4.15万元，减值率为0.07%；总负债账
面价值为5,036.02万元，评估价值为5,036.02万元，无增减值；净资产账面价值
为1,333.08万元，净资产评估价值为1,328.94万元，减值额为4.15万元，减值率
为0.31%。
（2）收益法评估结果
在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 ， 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
40,067.69万元，增值额为38,734.60万元，增值率2,905.64%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2016年3月31日新线中视股东全部权益价值
评估值为40,067.69万元，评估增值38,734.6万元，增值率2,905.64%。
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2、评估结果的选取
新线中视在评估基准日2016年3月31日股东全部权益价值经收益法评估后的
股东全部权益价值为40,067.69万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值
为1,328.94万元，两者相差38,738.75万元，差异率为96.68%。两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角
度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）被评估单位为轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网广告高速发
展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场
口碑等因素综合体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中
体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
（3）被评估单位为互联网服务公司，考虑到被评估单位其受益于市场开
拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益
现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能
对企业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据被评估单位
所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股
东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即新线中视的
股东全部权益价值评估结果为40,067.69万元。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果汇总
新线中视评估基准日总资产账面价值为6,369.10万元，评估价值为6,364.95
万元，减值额为4.15万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为5,036.02万元，
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估价值为5,036.02万元，无增减值；净资产账面价值为1,333.08万元，净资产
评估价值为1,328.94万元，减值额为4.15万元，减值率为0.31%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,343.31 6,343.31
非流动资产 25.79 21.64 -4.15 -16.09
其中：固定资产 25.79 21.64 -4.15 -16.09
资产总计 6,369.10 6,364.95 -4.15 -0.07
流动负债 5,036.02 5,036.02 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,036.02 5,036.02 - -
净资产 1,333.08 1,328.94 -4.15 -0.31
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
111
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）特殊假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，管理费用等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
7）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
112
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F Fn (1 g)
P (1 i r)i
(r g) (1 r) n
i 1
其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资
金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中： ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
113
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其中： rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。基准日新线中视不存在溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新线中视无非经营性资产、负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。新线中视无付
息债务。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日新线中视经营正常，没有对影响新线中视继续经营的核心
资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假
设新线中视评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于新线中视近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，评估人员将新线中视的收益期划分为预测期和预测
期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计新线中视于2020年底达到稳定经营状态，故
114
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预测期截止到2020年底。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
新线中视的主营业务收入共分为三大类：广告投放业务、策略创意业务、
新业务。新线中视历史年度主营业务收入情况见下表：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
广告投放业务 - - 2,736.57 2,920.45
策略创意业务 135.00 691.78 1,593.41 1,035.64
新业务 - - - -
合计 135.00 691.78 4,329.98 3,956.09
1）广告投放业务
新线中视2016年4-12月份的收入根据客户产品投放计划及广告预算分客户
逐月确定。按区域分季度汇总列示见下表：
单位：万元
客户/区域 2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2016年4-12月
华北 2,740.00 7,410.00 4,910.00 15,060.00
华南 490.00 740.00 1,120.00 2,350.00
华东 2,170.00 3,650.00 4,850.00 10,660.00
合计 5,400.00 11,800.00 10,880.00 28,070.00
按照新线中视规划，在独代媒体上投放6,000.00万元，在一般媒体上投放
22,070.00万元。
2）策略创意业务
新线中视策略创意业务的主要客户为完美世界（重庆）互动科技有限公司。
根据客户产品投放计划及广告预算分逐月确定。按季度汇总列示见下表：
单位：万元
项目 2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2016年4-12月
115
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项目 2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2016年4-12月
策略创意业务 1,190.00 1,700.00 2,960.00 5,850.00
3）新业务
新线中视目前已开展部分新业务，预计从2016年下半年开始产生业务收入。
根据客户产品投放计划及广告预算分客户逐月确定。按服务类别分季度汇总列示
见下表：
单位：万元
服务类别 2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2016年4-12月
IP - 500.00 1,000.00 1,500.00
品牌客户 - 455.00 800.00 1,255.00
电竞 - 95.00 150.00 245.00
合计 - 1,050.00 1,950.00 3,000.00
4）2017年至2020年主营业务收入的预测
根据新线中视规划，2017年至2020年主营业务收入较上年分别增长30%、
30%、5%、5%。收入预测汇总见下表：
单位：万元
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
广告投放业务 28,070.00 30,990.45 40,287.58 52,373.85 54,992.55 57,742.17
策略创意业务 5,850.00 6,885.64 8,951.33 11,636.73 12,218.57 12,829.50
新业务 3,000.00 3,000.00 3,900.00 5,070.00 5,323.50 5,589.68
合计 36,920.00 40,876.09 53,138.91 69,080.59 72,534.62 76,161.35
（2）主营业务成本预测
新线中视主营业务成本由媒介采购成本及直接人工等构成。以前年度主营业
务成本见下表：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
广告投放业务 - - 2,462.06 2,777.38
策略创意业务 50.16 454.47 525.24 363.05
116
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项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
新业务 - - - -
合计 50.16 454.47 2,987.30 3,140.43
新线中视以前年度各类业务毛利率水平见下表：
项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
广告投放业务 - - 10.03% 4.90%
策略创意业务 62.84% 34.30% 67.04% 64.94%
合计 62.84% 34.30% 31.01% 20.62%
新线中视未来年度毛利率预测如下表：
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
广告投放业务 12.70% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
策略创意业务 25.00% 29.63% 29.63% 29.63% 29.63% 29.63%
新业务 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
其中：代理部分毛利率根据新线中视全年在各媒介的投放计划及媒体代理协
议的返点比例综合确定。策略创意服务根据新线中视预计的自制和外包比例综合
确定。新业务部分按新线中视规划确定。2017年及以后年度按2016年度水平预测。
根据主营业务收入和毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本预测见
下表：
单位：万元
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
广告投放业务 24,504.40 27,281.78 35,466.31 46,106.21 48,411.52 50,832.09
策略创意业务 4,387.50 4,750.55 6,175.72 8,028.43 8,429.85 8,851.35
新业务 2,700.00 2,700.00 3,510.00 4,563.00 4,791.15 5,030.71
合计 31,591.90 34,732.33 45,152.03 58,697.64 61,632.52 64,714.15
（3）营业税金及附加预测
新线中视目前税费主要包括增值税（6%），城建税（5%）、教育费附加（3%）、
地方教育费附加（2%）。具体预测见下表：
单位：万元
117
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项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
城市维护建设税 15.98 17.86 23.96 31.15 32.71 34.34
教育费附加 9.59 10.72 14.38 18.69 19.62 20.60
地方教育费附加 6.39 7.14 9.58 12.46 13.08 13.74
合计 31.97 35.72 47.92 62.30 65.41 68.68
（4）管理费用预测
管理费用主要包括工资性费用、房租、办公费用、折旧、业务招待费、其他
费用等。
新线中视历史年度管理费用数据见下表：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
职工薪酬 39.10 3.04 80.22 66.05
房租 - 17.70 53.64 41.15
差旅费 - 3.15 32.73 18.68
税金 0.22 - 6.51 13.76
办公费 - 3.76 22.07 8.26
交通费 - 0.34 4.42 4.26
业务招待费 - 1.48 16.53 3.07
折旧费 - 3.44 7.61 1.48
其他 - 2.88 14.12 2.42
水电费 - 2.31 1.53 0.51
合计 39.32 38.10 239.37 159.64
根据未来年度收入的增长情况，并依据企业所做规划以及2016年4月-2021年
的财务预测，管理费用会相应增长。其中房屋租金2016年4-12月按合同金额确定，
2017-2020较上年增长10%。职工薪酬及各项费用支出2016年4-12月按企业实际编
制计划确定，2017-2020年分别比上年度增长30%、30%、5%、5%。具体预测数
据如下表：
单位：万元
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
职工薪酬 330.25 396.30 515.18 669.74 703.23 738.39
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项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
房租 123.45 164.60 181.07 199.17 219.09 241.00
差旅费 56.03 74.71 97.12 126.26 132.57 139.20
税金 41.27 55.03 71.53 92.99 97.64 102.53
办公费 24.79 33.06 42.97 55.87 58.66 61.59
交通费 12.79 17.05 22.17 28.82 30.26 31.78
业务招待费 9.21 12.27 15.96 20.74 21.78 22.87
折旧费 4.44 5.92 7.69 10.00 10.50 11.03
其他 7.25 9.66 12.56 16.33 17.15 18.01
水电费 1.54 2.06 2.67 3.47 3.65 3.83
合计 611.02 770.66 968.94 1,223.41 1,294.54 1,370.22
（5）折旧与摊销预测
1）历史年度折旧费情况
固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限和残值率如下：
项目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备及其他 5年 3% 9.7%
新线中视无无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
历史年度折旧费情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月
折旧 - 3.44 7.61 1.48
2）折旧预测
对于折旧费的预测，主要根据计算折旧的固定资产基数为评估基准日新线中
视固定资产账面原值及未来年度增量资产的增加值，结合国家及新线中视固定资
产有关折旧计提政策来测算，折旧年限的确定是根据新线中视基准日资产状况和
综合折旧年限确定的。以后年度折旧预测如下：
单位：万元
119
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
折旧 4.44 5.92 15.00 20.00 20.00 20.00
（6）资本性支出预测
新线中视的资本性支出主要为办公设备等的正常更新投资。评估考虑资本性
支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资
本性支出、增量资产的正常更新支出（重置支出）。依据新线中视规划的各项数
据预测如下：
单位：万元
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
资本性支出 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
（7）营运资金预测
1）基准日营运资金的确定
基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币
资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该
数额的货币资金即为溢余货币资金。
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因
此计算基准日营运资金时不再考虑。
2）各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根
据新线中视以前年度的营运资金规模以及新线中视营运资金占用的控制目标综
合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收
账款、预收账款、预付账款、应付账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年
120
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与新线中视
业务收入无关的资产和负债，在基准日的数据较为正常，故预测时该等项目均保
持基准日的水平稳定不变。
单位：万元
项目 2016年3月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
应收账款 4,598.70 18,394.24 23,912.51 31,086.26 32,640.58 34,272.61
预付账款 324.70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 510.19 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
营业性现金 908.64 203.67 242.23 305.85 323.63 342.55
流动资产合计 6,342.23 19,197.91 24,754.75 31,992.12 33,564.21 35,215.16
应付账款 2,823.76 15,629.55 20,318.41 26,413.94 27,734.63 29,121.37
预收货款 982.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 98.42 120.00 156.00 202.80 233.22 256.54
应缴税金 500.07 383.35 429.74 560.92 588.34 617.08
其他应付款 630.98 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
流动负债合计 5,036.02 16,832.90 21,604.15 27,877.66 29,256.20 30,694.98
营运资金 1,306.21 2,365.02 3,150.60 4,114.46 4,308.01 4,520.18
3）未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额＝当期所需营运资金－期初营运资金
未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：
项目 2016年3月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营运资金 1,306.21 2,365.02 3,150.60 4,114.46 4,308.01 4,520.18
追加额 - 1,058.80 785.58 963.86 193.55 212.16
2020年以后营运资金不再增减。
（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。新线中视以前年度尚未发生
过坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账
损失。
121
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2016年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
资产减值损失 553.80 553.80 797.08 1,036.21 1,088.02 1,142.42
（9）企业自由现金流预测
根据以上对于企业营业收入、营业成本、管理费用、预测未来年度企业利润
总额。
企业自由现金流＝息前税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－营运资金
增加额－资本性支出
经计算，企业自由现金流如下：
单位：万元
2016年
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年度
4-12月
主营业务收入 36,920.00 53,138.91 69,080.59 72,534.62 76,161.35 76,161.35
主营业务成本 31,591.90 45,152.03 58,697.64 61,632.52 64,714.15 64,714.15
销售税金及附加 31.97 47.92 62.30 65.41 68.68 68.68
主营营业利润 5,296.13 7,938.96 10,320.65 10,836.68 11,378.52 11,378.52
管理费用 611.02 968.94 1,223.41 1,294.54 1,370.22 1,370.22
资产减值损失 553.80 797.08 1,036.21 1,088.02 1,142.42 1,142.42
营业利润 4,131.31 6,172.94 8,061.04 8,454.13 8,865.88 8,865.88
利润总额 4,131.31 6,172.94 8,061.04 8,454.13 8,865.88 8,865.88
所得税 1,032.83 1,543.24 2,015.26 2,113.53 2,216.47 2,216.47
净利润 3,098.48 4,629.71 6,045.78 6,340.60 6,649.41 6,649.41
折旧 4.44 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00
资本性支出 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
营运资金追加额 1,058.80 785.58 963.86 193.55 212.16 -
净现金流量 2,044.12 3,839.13 5,081.91 6,147.04 6,437.25 6,649.41
（10）折现率的确定
1）权益报酬率的确定
122
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
①无风险报酬率Rf
据Wind资讯查询的基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率曲
线）为2.8419%，故无风险利率取2.8419%。
②企业风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司贝塔参数估
计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股同类上市公司的Beta（最近100周）计算出各公司无财务杠
杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta。
证券简称 D（万元） E（万元） D/E 税率（%） BETA（U）
电广传媒 412,248.22 2,300,640.55 0.1791885 25 0.8563
省广股份 76,200.00 1,646,370.85 0.0462836 25 0.8972
蓝色光标 487,874.24 2,023,154.69 0.2411453 25 0.8441
华谊嘉信 - 591,728.09 - 25 0.9773
印纪传媒 - 464,183.06 - 25 1.2443
粤传媒 - 115,4891.7 - 25 1.4399
平均值 1.0432
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL＝(1＋(1－T)×D/E)×βU
式中： βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率，取25%。
企业D/E：新线中视基准日无有息负债。基准日后各期企业自由现金
流均为正数，新线中视未来未有明确的举债计划，故新线中视D/E取0。
则根据上述计算得出新线中视风险系数Beta为1.0432。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
123
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多
的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×(σ 股票/σ
国债)
根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定2016年度市场风险
溢价（MRP）为7.11%。
④风险调整系数
结合行业风险、国内外市场风险、新线中视的规模、新线中视经营情况以及
成立时间等，综合确定风险调整系数为5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=15.26%
(2)加权平均资本成本(WACC)的确定
公式： WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D/(E＋D)]
式中： Ke：权益资本报酬率；
E/(E＋D)：权益资本比率；
Kd：付息债务成本，取基准日五年期以上贷款利率；
D/(E＋D)：付息债务资本比率。
124
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
其中： Kd即付息债务成本是根据新线中视目前债务成本确定的。
权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的新线中视目标资本结
构确定。
则计算得出WACC=15.26%
（11）经营性资产评估结果
预测期内各年自由现金流按年中期流入考虑，预测期后年自由现金流量取
2020年，然后将收益期内各年的自由现金流量按加权资本成本折到2016年3月31
日现值，从而得出新线中视经营性资产价值。经计算新线中视经营性资产评估值
为40,067.69万元。
单位：万元
2016年
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年度
4-12月
自由现金流 2,044.12 3,839.13 5,081.91 6,147.04 6,437.25 6,649.41
折现率 15.26% 15.26% 15.26% 15.26% 15.26% 15.26%
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25
折现系数 0.9481 0.8373 0.7265 0.6303 0.5468 3.5835
自由现金流折现值 1,938.10 3,214.65 3,691.90 3,874.46 3,520.19 23,828.38
自由现金流现值合计 40,067.69
（12）溢余资产价值的确定
基准日新线中视无溢余资产。
（13）非经营性资产和负债价值的确定
基准日新线中视无非经营性资产和负债。
（14）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产和负债价值
=40,067.69+0.00+0.00
125
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
=40,067.69万元
2）付息债务价值的确定
基准日企业无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新线中视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝40,067.69－0.00＝40,067.69万元
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析
新线中视100%股权的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环
境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公
司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视从设立之初即致力于游
戏行业策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。
依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与完美
世界、网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关
系，并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。截至
2016年3月31日，根据经审计的财务数据，新线中视资产总额为6,369.10万元，
归属于母公司所有者权益为1,333.08万元。2014年度、2015年度和2016年一季
度，新线中视的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为144.37万元、778.07万元、486.79万
元，报告期内新线中视持续盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有
较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
126
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、新线中视相对估值水平
新线中视100%股权的交易价格为40,000.00万元，2016年业绩承诺净利润为
3,600.00万元；根据大信出具的大信审字[2016]第1-01559号《审计报告》，新线
中视截至2016年3月31日的净资产为1,333.08万元。新线中视相对估值水平如下：
项目 2016年（承诺）
交易价格（万元） 40,000.00
净利润（万元） 3,600.00
市盈率（倍） 11.11
项目 2016年3月31日
交易价格（万元） 40,000.00
净资产（万元） 1,333.08
市净率（倍） 30.01
2、同行业可比上市公司的估值比较分析
新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中
的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本
次交易的评估基准日2016年3月31日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000607.SZ 华媒控股 33.5273 6.2340
000673.SZ 当代东方 96.5409 5.0950
002131.SZ 利欧股份 112.4317 4.3260
002400.SZ 省广股份 30.2320 6.5016
002712.SZ 思美传媒 99.9896 9.2408
300058.SZ 蓝色光标 301.7889 4.6885
300071.SZ 华谊嘉信 48.3122 5.5274
300242.SZ 明家联合 178.9034 4.8970
300392.SZ 腾信股份 83.2225 13.2472
600088.SH 中视传媒 277.7754 6.4250
600386.SH 北巴传媒 44.9749 3.7309
603598.SH 引力传媒 220.1194 10.4858
603729.SH 龙韵股份 114.6460 4.7989
平均值 126.3434 6.5537
127
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 84.2780 6.3599
新线中视 11.11 30.01
数据来源：东方财富Choice数据
以2016年3月31日的收盘价和2015年度归属于母公司的净利润计算，可比同
行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平
均数分别为126.34和84.28。根据本次交易价格及2016年承诺净利润计算的新线
中视市盈率为11.11，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次
交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允
性。
以2016年3月31日的收盘价和2016年3月31日归属于母公司的股东权益计
算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市
公司后的平均数分别为6.55和6.36。根据本次评估值及截至2016年3月31日计算
的新线中视市净率为30.01，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因
为：
（1）报告期内，新线中视的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间
较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）新线中视属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过
程，限制了公司的净资产规模；
（3）新线中视从事的互联网广告业务具有轻资产运营的特点，在开展业务
的过程中所需的净资产规模相对较小。
3、市场可比交易定价分析
2014年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的
交易方案，主要收购情况如下表所示：
上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市净率 市盈率
海隆软件 二三四五100%股权 2014年 265,000.00 24.42 17.67
明家科技 金源互动100%股权 2014年 40,920.00 25.68 13.20
广博股份 灵云传媒100%股权 2014年 80,000.00 21.96 17.78
华谊嘉信 迪思传媒100%股权 2014年 46,000.00 10.27 11.50
128
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新文化 郁金香传播100%股权 2014年 120,000.00 2.99 17.35
新文化 达可斯广告100%股权 2014年 30,000.00 8.67 12.99
金刚玻璃 汉恩互联100%股权 2014年 50,600.00 4.82 12.05
联建光电 友拓公关100%股权 2014年 46,000.00 11.3 14.85
久其软件 亿起联科技100%股权 2014年 48,000.00 25.74 12.97
通鼎光电 瑞翼信息51%股权 2014年 11,500.00 7.81 9.72
联创股份 上海新合100%股权 2015年 132,200.00 15.95 13.22
吴通通讯 互众广告100%股权 2015年 135,000.00 20.71 13.49
科冕木业 AvazuInc.100%股权 2015年 207,000.00 27.27 16.05
利欧股份 万圣伟业100%股权 2015年 207,200.00 27.77 14.00
利欧股份 微创时代100%股权 2015年 84,000.00 17.06 14.00
天龙集团 煜唐联创100%股权 2015年 130,000.00 13.87 13.00
省广股份 晋拓文化80%股权 2015年 62,400.00 23.3 10.40
麦达数字 顺为广告100%股权 2015年 31,300.00 12.72 12.52
麦达数字 奇思广告100%股权 2015年 25,200.00 14.91 14.00
麦达数字 利宣广告100%股权 2015年 7,000.00 8.64 7.00
万润科技 鼎盛意轩100%股权 2015年 41,463.00 14.77 13.82
万润科技 亿万无线100%股权 2015年 32,397.00 15.35 12.96
利欧股份 智趣广告100%股权 2015年 75,400.00 44.94 13.00
平均值 17.43 13.37
国旅联合 新线中视100%股权 2016年 40,000.00 30.01 11.11
注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权
比例），市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资
产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公
司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术
和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司
进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的
指标是市盈率。
根据上表，本次交易中新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，低于可比案
例的平均市盈率13.37倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处
于合理水平。
129
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易中新线中视的市净率为30.01倍，高于可比案例的平均市净率17.43
倍，主要原因是新线中视经营期间相对较短，短期内经营积累形成的净资产规模
相对有限。鉴于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的
大小并不会对交易价格产生直接影响。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中
未考虑协同效益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上市公司
盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重
组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华评估为具备证券业务资格的专
业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了
130
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评
估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评
估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华评估为具备证券业务资格的专
业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关
法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确
定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
131
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
（二）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值
为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基
准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为40,067.69万元。经各方协商一致，
标的资产的交易价格确定为40,000.00万元。
（三）支付方式
各方同意甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资
产的全部交易价款共计40,000.00万元，其中股份对价金额占全部交易价款的55%
（即22,000.00万元），现金对价金额占全部交易价款的45%（即18,000.00万元）。
乙方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价及现金对价的具体
情况如下：
单位：万元
对新线中视
交易对方 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额
的持股比例
卢郁炜 1.00% 400.00 180.00 220.00
毅炜投资 99.00% 39,600.00 17,820.00 21,780.00
合计 100.00% 40,000.00 18,000.00 22,000.00
（四）以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金购
买资产的现金对价。
132
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，国旅联合向交易对方一次性支付
全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变
更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起180日内，国旅联合以
自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价
的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
就国旅联合根据《投资意向协议》的约定向毅炜投资支付的意向金，毅炜投
资将按照《投资意向协议》的约定，在收到国旅联合就本次发行股份及支付现金
购买资产向其支付的股权转让价款（现金对价部分）的当日，向国旅联合全额退
还国旅联合已向其支付的意向金本金。若本次发行股份及支付现金购买资产因任
何原因提前终止导致《投资意向协议》终止，毅炜投资将按照《投资意向协议》
的约定，在《投资意向协议》终止之日的当日向国旅联合全额退还国旅联合已向
其支付的意向金，并加算相应利息。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，乙方应在本次交易取得中国证监会核准即《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
（六）标的资产期间损益的归属
各方同意，过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现
金形式对国旅联合予以补偿。
各方同意，过渡期间，新线中视不进行任何利润分配。各方进一步同意，标
的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由甲方享有。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新老
股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问
题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
133
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺
期间，由甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。甲方向新线中视提名财务总监1
名。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，在下列
条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保
留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（十）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条规定如下：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因
中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视为任何一方违约。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
134
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会
计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016
年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年
度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018
年度）。若业绩承诺期根据本协议第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续
年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人毅炜投资、卢郁炜需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情
况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审
计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利
润与同期承诺净利润的差异情况。
135
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。
本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，本协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿计算公式
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺
期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩
承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
136
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
①若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标的
资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
②业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需
另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的
发行价格。
③业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值
需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿
股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额
不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价
占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应
的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按本协议第5.2款、
第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的
发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的
（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
137
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，
应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股
东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价
格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回
购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩
承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的
国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份
回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联
合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，本协议未
作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
2016年7月11日，公司分别与北方投资、鹰潭当代、南方投资签署了《股份
认购协议》。主要内容如下：
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（一）合同主体
股份发行方：国旅联合
股份认购方、配套融资认购方：北方投资、鹰潭当代、南方投资
（二）发行价格、认购金额、发行数量及认购方式
1、发行价格
国旅联合本次募集配套资金发行股份的定价基准日为国旅联合审议本次重
组相关事项的首次董事会决议公告日。经协商确定，发行价格为10.97元/股，不
低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、认购金额、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过国旅联合在本次重
组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格22,000.00万元的100%。
本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次发行的发行价
139
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
格计算确定，计算公式：本次发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本
次发行的发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确
至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
根据上述公式，本次发行的股份数量不超过17,547,856股。其中，北方投资
拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00
万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发
行的3,555,150股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量
也随之进行调整。
本次发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量
以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3、认购方式
北方投资、鹰潭当代、南方投资均以人民币现金方式认购本次发行的全部股
份。
在《股份认购协议》生效后，北方投资、鹰潭当代、南方投资将按照国旅联
合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部
认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费
用后，再划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。
（三）发行股份的限售期
北方投资、鹰潭当代、南方投资通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发
行完成日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发
的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行所获得股份的限售
140
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）成立与生效
本协议自各方签署之日起成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2) 国旅联合股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持国旅联合股份。
(3) 中国证监会核准本次重组。
141
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报
告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、 本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新线中
视所属行业可分类为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相
关服务”。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
我国近年来先后颁布了一系列法律法规与政策文件鼓励和支持互联网广告
行业发展，对于优化互联网广告行业的产业发展结构、提高产业发展质量和水
平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于新线中视所属行业保持快速发展
态势。具体如下：
序号 文件 颁发单位 实施年份
1 《互联网行业“十二五”发展规划》 工信部 2012年5月
2 《广告产业发展“十二五”规划》 工商总局 2012年5月
3 《关于推进广告战略实施的意见》 工商总局 2012年4月
4 《“十二五”时期文化产业倍增计划》 文化部 2012年2月
综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，
本次交易符合国家的产业政策。
同时，标的公司新线中视的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行
为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规
的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公
司股票仍具备上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
（1）标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对
标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。中企华评估及其
经办评估师与新线中视、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
143
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科
学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合
理，标的资产的定价公允。
（2）本次交易股份发行价格公允
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。按照上
述规定计算的可选市场参考价：
1）决议公告日前二十个交易日股票交易均价为12.1797元/股；
2）决议公告日前六十个交易日股票交易均价为11.8508元/股；
3）决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价为14.1357元/股。
公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协
商，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均
价作为市场参考价。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股
人民币10.97元，不低于市场参考价的90%。
募集配套资金的股份发行价格为10.97元/股。根据《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司董事会2016年第二次会议决议公
告日。
综上所述，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格充分体
现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法
律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提
请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
（4）独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
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上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司
的独立董事同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为新线中视100%股权。交易对方已作出承诺：新线中
视为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资
不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产完整
的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过
信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障
碍；交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由其承担；交易对方拟转让的标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由其承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步
骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，
实现产业链延伸布局。本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，新
线中视将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风
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险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代、南方投资的实际控制人均
为王春芳，王春芳系上市公司实际控制人，因此本次重组配套融资认购方系上
市公司关联方；除此之外，交易对方均为独立于上市公司及其实际控制人的第
三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。标的
资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国旅联合的控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的
相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组
织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
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续盈利能力
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的
增长。标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对新线中视未来三
年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈
利能力将大幅提升。
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步
骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，
实现产业链延伸布局。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务
结构和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和
增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方即新线中视全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系。本次发行股份募集配套资金的认购对象北方投资、鹰潭当
代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，其认购上市公司股份构
成关联交易。本次交易前，国旅联合与新线中视之间不存在关联关系和关联交
易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不会导致上市公
司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易不会导致新增关联方。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，
交易完成后将成为国旅联合股东的交易对方毅炜投资和卢郁炜均出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》。具体如下：
1、本人/本企业及所控制的企业不与国旅联合及其控制的企业发生不必要
的关联交易。
2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本
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企业保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与国旅联合及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任
何损害国旅联合及其控制的企业利益的行为；（2）督促国旅联合按照《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本企业并
将严格按照该等规定履行回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公
司章程的规定，督促国旅联合依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向国旅联合赔偿一
切直接和间接损失。
交易完成后将成为国旅联合股东的配套融资认购方北方投资、鹰潭当代、
南方投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体如下：
1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公
司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他
企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按
照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合的《公司章程》的规定
处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子
公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格
的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不
可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿
由此造成的一切直接和间接损失。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间
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不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生
变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司
相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，本次交易完成后将成
为国旅联合股东的交易对方毅炜投资和卢郁炜以及上市公司的实际控制人王春
芳、上市公司的控股股东当代资管及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免潜在同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大信会计师就国旅联合2014年度、2015年度财务会计报告分别出具了标准
无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号、大信审字[2016]第
23-00006号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，国旅联合拟购买的资产为新线中视100%的股权。
新线中视为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存
149
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。标的资产为权属清晰的经
营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约
定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。交易对方承诺及时进行所持股权
的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承
担。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施。
（1）本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱
乐行业延伸拓展，但尚未形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，
互联网广告营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依
托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过
外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在
体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业
布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造
成中国文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。
（2）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅
150
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的
融合。上市公司将采取以下措施：
1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场
地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主
度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考
虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团
队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在
财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低
标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资
源的统一管理及优化配置。
3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持新线中视业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，
发挥协同效应，实现上市公司在户外文体娱乐战略方向上的快速发展。
（3）公司业务转型的风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司的传统旅游业务与标的公司的互联网广告业务在业务模式、业务区域、客户
对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应
存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存
在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
151
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司
的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质
询。
2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司
将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降
低整合风险。
3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督
和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司
的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管
理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易拟募集配套资金19,250.00万元，用于支付购买新线中视100%股权
的现金对价款及相关中介机构费用。本次募集配套资金不超过国旅联合在本次
重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
国旅联合不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当
代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，
公司的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交
易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股
份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配
套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人
合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司
的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控
制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务
报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度
经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新
线中视100%股权经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协
商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比
如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 12.1797 10.9617
前60个交易日 11.8508 10.6657
前120个交易日 14.1357 12.7222
根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交
易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确
定为每股人民币10.97元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格将按照相关规定进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
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易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相
关规定进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行价格符合相关规定，定价合
理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）交易标的定价的公允性
1、资产评估的公允性
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华为具备证券业务资格的专业评
估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合
相关法律法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相
关性一致。
本次资产评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
1）新线中视相对估值水平
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新线中视100%股权的交易价格为40,000.00万元，2016年业绩承诺净利润为
3,600.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-01559号《审计报告》，
新线中视截至2016年3月31日的净资产为1,333.08万元。新线中视相对估值水平
如下：
项目 2016年（承诺）
交易价格（万元） 40,000.00
净利润（万元） 3,600.00
市盈率（倍） 11.11
项目 2016年3月31日
交易价格（万元） 40,000.00
净资产（万元） 1,333.08
市净率（倍） 30.01
2）同行业可比上市公司的估值比较分析
新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中的
“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本次交
易的评估基准日2016年3月31日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000607.SZ 华媒控股 33.5273 6.2340
000673.SZ 当代东方 96.5409 5.0950
002131.SZ 利欧股份 112.4317 4.3260
002400.SZ 省广股份 30.2320 6.5016
002712.SZ 思美传媒 99.9896 9.2408
300058.SZ 蓝色光标 301.7889 4.6885
300071.SZ 华谊嘉信 48.3122 5.5274
300242.SZ 明家联合 178.9034 4.8970
300392.SZ 腾信股份 83.2225 13.2472
600088.SH 中视传媒 277.7754 6.4250
600386.SH 北巴传媒 44.9749 3.7309
603598.SH 引力传媒 220.1194 10.4858
603729.SH 龙韵股份 114.6460 4.7989
平均值 126.3434 6.5537
平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 84.2780 6.3599
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
新线中视 11.11 30.01
数据来源：东方财富Choice数据
以2016年3月31日的收盘价和2015年度归属于母公司的净利润计算，可比同
行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平
均数分别为126.34和84.28。根据本次评估值及2016年承诺净利润计算的新线中视
市盈率为11.11，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易
的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2016年3月31日的收盘价和2016年3月31日归属于母公司的股东权益计算，
可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司
后的平均数分别为6.55和6.36。根据本次评估值及截至2016年3月31日计算的新线
中视市净率为30.01，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因为：
①报告期内，新线中视的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间较短，
短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
②新线中视属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，
限制了公司的净资产规模；
③新线中视从事的互联网广告业务具有轻资产运营的特点，在开展业务的过
程中所需的净资产规模相对较小。
3）市场可比交易定价分析
2014年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的
交易方案，主要收购情况如下表所示：
上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市净率 市盈率
海隆软件 二三四五100%股权 2014年 265,000.00 24.42 17.67
明家科技 金源互动100%股权 2014年 40,920.00 25.68 13.20
广博股份 灵云传媒100%股权 2014年 80,000.00 21.96 17.78
华谊嘉信 迪思传媒100%股权 2014年 46,000.00 10.27 11.50
新文化 郁金香传播100%股权 2014年 120,000.00 2.99 17.35
新文化 达可斯广告100%股权 2014年 30,000.00 8.67 12.99
金刚玻璃 汉恩互联100%股权 2014年 50,600.00 4.82 12.05
联建光电 友拓公关100%股权 2014年 46,000.00 11.3 14.85
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久其软件 亿起联科技100%股权 2014年 48,000.00 25.74 12.97
通鼎光电 瑞翼信息51%股权 2014年 11,500.00 7.81 9.72
联创股份 上海新合100%股权 2015年 132,200.00 15.95 13.22
吴通通讯 互众广告100%股权 2015年 135,000.00 20.71 13.49
科冕木业 AvazuInc.100%股权 2015年 207,000.00 27.27 16.05
利欧股份 万圣伟业100%股权 2015年 207,200.00 27.77 14.00
利欧股份 微创时代100%股权 2015年 84,000.00 17.06 14.00
天龙集团 煜唐联创100%股权 2015年 130,000.00 13.87 13.00
省广股份 晋拓文化80%股权 2015年 62,400.00 23.3 10.40
麦达数字 顺为广告100%股权 2015年 31,300.00 12.72 12.52
麦达数字 奇思广告100%股权 2015年 25,200.00 14.91 14.00
麦达数字 利宣广告100%股权 2015年 7,000.00 8.64 7.00
万润科技 鼎盛意轩100%股权 2015年 41,463.00 14.77 13.82
万润科技 亿万无线100%股权 2015年 32,397.00 15.35 12.96
利欧股份 智趣广告100%股权 2015年 75,400.00 44.94 13.00
平均值 17.43 13.37
国旅联合 新线中视100%股权 2016年 40,000.00 30.01 11.11
注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权
比例），市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资
产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公
司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术
和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司
进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的
指标是市盈率。
根据上表，本次交易中新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，低于可比案
例的平均市盈率17.43倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处
于合理水平。
本次交易中新线中视的市净率为30.01倍，高于可比案例的平均市净率17.43
倍，主要原因是新线中视经营期间相对较短，短期内经营积累形成的净资产规
模相对有限。鉴于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模
的大小并不会对交易价格产生直接影响。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见“第八节
独立财务顾问核查情况”之“六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状
况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“七、本次交易对上市公司的经
营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的
具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料。本次标的资产的定价，在参考资产评估结果的基
础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标
的资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的定价原则符合《上市公
司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，定价合理。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对新线中视100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对新线
中视100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权
于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构
所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况。
（二）本次评估假设前提合理性
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评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）重要评估参数取值合理性
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾
系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，对新线中视100%股权的评估方法适当，本次评估结论
具有公允性。本次交易标的100%股权以评估值作为定价的基础，交易价格公
平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的
公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股
权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2015年1月1日已完成本次重组，即于2015年1月1日上市公
司已将新线中视纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合
并报表并经大信会计师审阅。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
2016年3月31日 2015年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动资产：
货币资金 32,005.26 34,163.90 6,257.19 8,558.19
应收票据 - - 20.00 20.00
160
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2016年3月31日 2015年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
应收账款 440.16 5,038.87 915.47 3,340.13
预付款项 691.80 1,016.50 458.91 503.54
应收股利 - 31.81 - -
其他应收款 10,036.43 10,572.03 7,812.70 7,836.71
存货 174.96 174.96 172.54 172.54
其他流动资产 - 1.08 - -
流动资产合计 43,348.61 50,999.15 15,636.80 20,431.11
非流动资产：
可供出售金融资产 4,232.56 4,232.56 3,450.56 3,450.56
长期应收款 1,040.00 1,040.00 1,040.00 1,040.00
投资性房地产 3,299.68 3,299.68 3,329.05 3,329.05
固定资产 39,719.04 39,740.68 40,159.63 40,180.73
在建工程 91.91 91.91 76.14 76.14
无形资产 974.67 974.67 983.25 983.25
商誉 - 38,671.06 - 38,671.06
长期待摊费用 1,746.14 1,746.14 1,933.98 1,933.98
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 6,628.12 6,628.12 6,628.12 6,628.12
非流动资产合计 57,732.12 96,424.82 57,600.73 96,292.89
资产总计 101,080.73 147,423.97 73,237.52 116,724.00
注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，截至2016年3月31日和2015年12月31日，上市公司备考资
产总额分别为147,423.97万元和116,724.00万元，其中非流动资产合计占比分别为
65.41%和82.50%，与本次交易完成前相比，非流动资产占比有所提升，主要原
因系本次交易确认商誉的影响所致。
2、负债构成分析
单位：万元
2016年3月31日 2015年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动负债：
短期借款 8,940.00 8,940.00 8,940.00 8,940.00
161
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2016年3月31日 2015年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
应付账款 575.80 3,399.56 637.66 2,123.90
预收款项 2,420.73 3,403.52 2,576.64 2,605.24
应付职工薪酬 179.15 277.57 176.06 284.73
应交税费 288.97 789.04 366.91 759.01
应付利息 - - 58.93 58.93
其他应付款 1,626.18 2,257.15 1,747.39 2,455.30
一年内到期的非流
3,520.00 3,520.00 11,020.00 11,020.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 17,550.82 22,586.84 25,523.59 28,247.11
非流动负债：
长期借款 15,450.00 15,450.00 15,450.00 15,450.00
预计负债 734.50 734.50 734.50 734.50
非流动负债合计 16,184.50 16,184.50 16,184.50 16,184.50
负债合计 33,735.32 38,771.34 41,708.09 44,431.61
注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而有所增长。
3、偿债能力及资产周转能力分析
2016年1-3月 2015年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 2.47 2.26 0.61 0.72
速动比率 2.42 2.21 0.59 0.70
资产负债率 33.37% 26.30% 56.95% 38.07%
应收账款周转率 18.55 6.78 49.60 15.76
存货周转率 6.74 19.80 7.68 24.10
注1：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
注2：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易后上市公司的短期偿债能力略有下降，主要系相比上市公司传统
旅游业务、标的资产所涉业务对供应商占款较多所致；本次交易后，由于资产
规模将有所提升，资产负债结构得以改善，上市公司的长期偿债能力得以加
162
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
强。
本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅
游业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额
相对较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率取得大幅提升，主要系标的
资产所涉业务不涉及存货所致。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易
将产生的商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力将有所提升，同时，本次交易
将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。
5、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，截至2016年3月31日，上市公司的资产负债率为26.30%、
流动比率及速动比率分别为2.26、2.21，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水
平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司
形成或有负债的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拥有银行、资本市场等多种
融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度
163
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 3,142.89 7,099.51 8,832.67 13,162.65
营业利润 -1,034.90 -324.42 3,476.55 4,523.03
利润总额 -1,110.80 -400.28 3,253.55 4,298.26
净利润 -1,115.73 -571.47 1,288.93 2,067.65
归属于母公司的
-1,156.63 -612.37 1,273.18 2,051.89
净利润
注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市
公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企
业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分
将冲减公司当期利润。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的
增长。标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对新线中视未来三
年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈
利能力将大幅提升。
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步
骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，
实现产业链延伸布局。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务
164
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
结构和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和
增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。本次交易
完成后，国旅联合将引入新股东有助于完善上市公司股权结构；新线中视亦将
加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步完善各项管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能
力，有利于完善上市公司的治理机制。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据国旅联合与新线中视各股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）办理权属转移的合同义务
1、各方于交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应及时实施本协议项
下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行
的全部交割手续。
2、交易对方应于交割日向国旅联合交付对经营标的公司有实质影响的资产
及有关资料。
3、除另有约定外，自交割日起，甲方享有标的公司所有资产的全部权利和
权益，承担标的公司所有负债、责任和义务。
4、乙方应在本协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
5、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签署或促使他人签署任何
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取
得标的公司之所有因经营其业务所需的或与标的公司有关的许可证、同意、授
165
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确
保本次发行股份及支付现金购买资产按本协议全面实施。
6、对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，
本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中
国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视为任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违
约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风
险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投
资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，
因此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
166
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会
计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016
年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年
度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018
年度）。若业绩承诺期根据本协议第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续
年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人毅炜投资、卢郁炜需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情
况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审
计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利
润与同期承诺净利润的差异情况。
167
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。
本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，本协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿计算公式
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺
期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩
承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
168
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
①若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标的
资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
②业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需
另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的
发行价格。
③业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值
需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿
股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额
不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价
占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应
的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按本协议第5.2款、
第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的
发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的
（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
169
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，
应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股
东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价
格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回
购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩
承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的
国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份
回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联
合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可
分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，本协议未
作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可
行。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10
170
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，标的资产股东及其关
联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
171
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法规的要求成立
内核小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如
下：
（一）申请
项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银
行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的
主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目
组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工
作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核
人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材
料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组
成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小
组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务
顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
172
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符
合有关法律、法规的要求，华西证券同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对国旅联合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实
际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足
173
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借
壳上市。
174
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2016年第二次会议决议
（二）国旅联合监事会2016年第二次会议决议
（三）监事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的意见
（四）预算与审计委员会关于公司重大资产重组涉及关联交易的书面意见
（五）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的
说明
（六）中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3539号《评估说明》
（七）国旅联合与新线中视交易对方签署的《投资意向协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》
（八）国旅联合与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》
（九）本次重组交易进程备忘录
（十）本次重组交易对方、募集配套资金认购方关于提供的信息真实、准
确、完整的承诺函
（十一）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函
（十二）关于本次重组不构成借壳上市的说明
（十三）重组情况表
二、备查地点
1、国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
175
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
联系人：陆邦一
2、华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：艾可仁、胡古月
176
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人：
陈 昕
财务顾问主办人：
艾可仁 胡古月
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
177
