国旅联合：监事会2016年第二次会议决议公告2016-07-12
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临 058
国旅联合股份有限公司
监事会 2016 年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2016 年第二
次会议通知于 2016 年 7 月 1 日发出并于 2016 年 7 月 11 日在北京以
现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3
人，其中监事会主席蔡丰以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主
席蔡丰先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规
定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并提
交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分
自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定
的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项
条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具
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体方案如下：
（一） 本次重组方案概述
公司拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”
或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买新线中视 100%股
权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向厦
门当代北方投资管理有限公司（以下简称“北方投资”）、鹰潭市当代
管理咨询有限公司（以下简称“鹰潭当代”）及厦门当代南方投资有
限公司（以下简称“南方投资”）非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次配套融资”），用于支付购买标的资产的现金对价及本
次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资
金需求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全
体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） 以下简称“毅炜投资”）、
卢郁炜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价
值为人民币 40,067.69 万元，经各方协商一致，新线中视 100%股权
的交易价格为人民币 40,000.00 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的
资产的全部交易价款共计人民币 40,000.00 万元。公司以发行股份方
式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如
下：
序 持股比例 交易对价总 现金对价金 股份对价金
交易对方
号 （%） 金额（万元） 额（万元） 额（万元）
1 毅炜投资 99.00 39,600.00 17,820.00 21,780.00
2 卢郁炜 1.00 400.00 180.00 220.00
合计 100.00 40,000.00 18,000.00 22,000.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜
3
投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次
发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关
事项的首次董事会（公司董事会 2016 年第二次会议）决议公告之日，
即 2016 年 7 月 12 日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 10.97 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本
次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发
行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本
次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发
行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行 20,054,693 股股
份，具体股份数量如下：
4
序
发行对象 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
号
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调
整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重
组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行
股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
(1) 若截至本次发行完成日（本次发行完成日指公司本次发行
股份购买资产的新增股份登记至发行对象在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同），毅炜投资、卢
郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，
下同）超过 12 个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份
自本次发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润
补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业
绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢
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郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，
具体安排如下：
1) 第一期股份应于本次发行完成日起 12 个月届满且毅炜投资、
卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润
补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、
卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－
业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2) 第二期股份应于本次发行完成日起 24 个月届满且毅炜投资、
卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利
润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、
卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－
业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3) 第三期股份应于本次发行完成日起 36 个月届满且毅炜投资、
卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利
润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售
的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获
得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期
累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
(2) 若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产取得
的国旅联合股份自本次发行完成日起 36 个月届满且毅炜投资、卢郁
炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及
减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售
6
前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买
资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发
行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式
获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购
买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国
证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起 30 日内，公司向交易对方一
次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标
的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之
日起 180 日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现
金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对
价之间的差额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署
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的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效
后 30 日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未
能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、 标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的
期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收
益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的
资产过户完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基
准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、 标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的
承诺净利润分别不低于人民币 3,600.00 万元（2016 年度）、人民币
4,700.00 万元（2017 年度）、人民币 6,100.00 万元（2018 年度）。
若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视
后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润
为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》
的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取
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得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公
司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 本次配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关
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事项的首次董事会（公司董事会 2016 年第二次会议）决议公告之日，
即 2016 年 7 月 12 日。
本次配套融资的发行价格为人民币 10.97 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发
行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币 19,250.00 万元，不超
过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的
100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额
及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行
的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。
按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资
人民币 9,550.00 万元认购本次配套融资发行的 8,705,560 股股份，
鹰潭当代拟出资人民币 5,800.00 万元认购本次配套融资发行的
5,287,146 股股份，南方投资拟出资人民币 3,900.00 万元认购本次
配套融资发行的 3,555,150 股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发
行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
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本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资
最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股
份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得
转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市
场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所
获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或
其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当
代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简
称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金
汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后
12 个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等
原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代
旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及
其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他
监管机构的监管意见进行相应调整。
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限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价
及本次重组相关中介机构费用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过
本次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实
施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，
并提交股东大会审议。
鉴于本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资均
系公司的关联方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
12
件的相关规定，监事会认为，本次重组构成关联交易。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于审议<
国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审
议。
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅
联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细内容请参见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并提交股
东大会审议。
经审议，监事会同意公司与新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁
炜签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附
生效条件的<股份认购协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与北方投资、鹰潭当代及南方投资分别
签署附生效条件的《股份认购协议》。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附
生效条件的<利润补偿协议>的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁
炜签署关于新线中视的附生效条件的《利润补偿协议》。
13
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本
次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
重组编制的《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字
[2016]第1-01559号）、《国旅联合股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（大信阅字[2016]第25-00001号），同意北京中企华资产评估
有限责任公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司拟收购北京
新线中视文化传播有限公司股权项目所涉及的北京新线中视文化传
播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第
3539号）。
上述报告的详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》。
根据《重组管理办法》等相关规定，监事会对本次重组的评估机
构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
(一) 评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限
责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估
机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法
规及公司章程的规定。
(二) 评估假设前提的合理性
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评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四) 评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的
资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，编制的《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《国
旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具的
《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第 25-00006
号）。
详细内容请参见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
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特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一六年七月十二日
16
